Sanierungsfähigkeit von Unternehmen: Was Geschäftsführer nach IDW S6 wissen müssen

Ein Unternehmen schreibt Verluste, die Hausbank wird nervös, und der Geschäftsführer fragt sich, ob eine Sanierung noch möglich ist. Was in dieser Situation zählt, ist keine Bauchentscheidung, sondern eine strukturierte, dokumentierte Prüfung. An die Frage der Sanierungsfähigkeit knüpfen unmittelbar Haftungsrisiken an, die Geschäftsführer persönlich treffen können.

Warum die Sanierungsfähigkeit für Geschäftsführer haftungsrelevant ist

Das Handelsrecht verpflichtet Geschäftsführer, bei der Bilanzierung grundsätzlich von der Fortführung der Unternehmenstätigkeit auszugehen. So bestimmt es § 252 Abs. 1 Nr. 2 HGB. Sobald aber ernsthafte Indizien gegen diese Fortführungsfähigkeit bestehen, etwa Liquiditätsprobleme oder erste Anzeichen für Insolvenzgründe, entsteht eine Prüfungspflicht. Die Geschäftsleitung muss dann eine explizite Fortführungsprognose erstellen.

Das Insolvenzrecht schärft diesen Rahmen weiter. Die §§ 17 bis 19 InsO definieren drei Insolvenzeröffnungsgründe: Zahlungsunfähigkeit, drohende Zahlungsunfähigkeit und Überschuldung. Bei Indizien für Insolvenzreife ist zusätzlich zur handelsrechtlichen Fortführungsprognose eine insolvenzrechtliche Fortbestehensprognose erforderlich, deren Ergebnis in die handelsrechtliche Beurteilung einfließt. Wer diese Prüfkette nicht einhält, setzt sich dem Vorwurf aus, seine Pflichten verletzt zu haben.

Die Beurteilung der Sanierungsfähigkeit ist damit kein rein betriebswirtschaftlicher Vorgang. Sie ist eine insolvenz- und haftungsrechtlich bedeutsame Entscheidung, die sorgfältig dokumentiert sein muss.

Was bedeutet die Sanierung eines Unternehmens wirklich?

Sanierung meint mehr als das Stopfen kurzfristiger Liquiditätslöcher. Gemeint ist die Gesamtheit strategischer, operativer und finanzwirtschaftlicher Maßnahmen, die darauf gerichtet sind, die Insolvenzgefahr abzuwenden, die Ertragskraft wiederherzustellen und ein tragfähiges, wettbewerbsfähiges Geschäftsmodell mit ausreichender Eigenkapitalbasis und Rendite zu etablieren.

Der Bundesgerichtshof hat die Anforderungen an ein Sanierungskonzept in ständiger Rechtsprechung konkretisiert. Verlangt wird ein in sich schlüssiges Konzept, das von den erkannten tatsächlichen Gegebenheiten ausgeht und von einem unvoreingenommenen, branchenkundigen Fachmann erstellt oder überprüft wurde. Dieser Fachmann muss die wirtschaftliche Lage analysieren, Krisenursachen identifizieren, den Nachweis der Durchfinanzierung erbringen und beurteilen, ob die Gesellschaft objektiv sanierungsfähig ist. Eine reine Schuldenreduzierung durch Gläubigerverzichte gilt dabei ausdrücklich nicht als erfolgversprechende Sanierung, wenn es nicht gelingt, die Ursachen der Krise zu beseitigen.

Wie sich Sanierungsfähigkeit und Sanierungswürdigkeit unterscheiden

Sanierungsfähigkeit ist eine objektive, auf Daten und Analysen gestützte Wirtschaftlichkeitsaussage. Sie beantwortet die Frage, ob sich das Unternehmen überhaupt retten lässt. Sanierungswürdigkeit hingegen ist eine wertende Entscheidung der Stakeholder, ob sie das Unternehmen als schützenswert betrachten.

In diese Entscheidung fließen subjektive Kriterien ein: Vertrauen in die Geschäftsführung, Reputation, Image, Nachhaltigkeitsaspekte und die Einschätzung, ob ein langfristiges Entwicklungspotenzial besteht. Banken, Investoren und Gesellschafter entscheiden auf dieser Basis, ob sie Kapital bereitstellen, Forderungen stunden oder auf Teile ihrer Ansprüche verzichten.

Die praktische Konsequenz ist ernüchternd. Ein Unternehmen kann objektiv sanierungsfähig sein und dennoch scheitern, wenn Banken oder Gesellschafter die nötige Unterstützung verweigern. Umgekehrt hilft hohe Unterstützungsbereitschaft nichts, wenn die objektive Sanierungsfähigkeit fehlt.

Ab wann gilt ein Unternehmen als Sanierungsfall?

„Sanierungsfall“ ist kein legal definierter Begriff. In der Praxis wird er als Sammelbegriff für Unternehmen in fortgeschrittener Krise verwendet, für die ein Sanierungskonzept oder Sanierungsgutachten erforderlich ist. Klarer konturiert ist das Krisenstadienmodell, das IDW S6 zugrunde legt. Es gliedert den Verlauf einer Unternehmenskrise in sechs Phasen.

Je früher ein Unternehmen auf Warnsignale reagiert, desto größer sind die Sanierungschancen. Wer erst in der Liquiditätskrise handelt, hat deutlich weniger Spielraum als wer bereits in der Strategie- oder Ergebniskrise gegensteuert. Das Krisenstadienmodell dient deshalb nicht nur der Diagnose, sondern auch als Entscheidungshilfe für den richtigen Zeitpunkt des Handelns.

Die sechs Stadien nach IDW S6 verlaufen in dieser Abfolge:

• Stakeholderkrise – Vertrauen bei Kunden, Lieferanten oder Banken schwindet; Reputationsschäden und höhere Finanzierungskosten entstehen.
• Strategiekrise – Die langfristige Ausrichtung passt nicht mehr zu den Marktbedingungen; Innovationen bleiben aus, Marktanteile gehen verloren.
• Produkt- und Absatzkrise – Angebote entsprechen nicht mehr den Marktbedürfnissen; Umsatzrückgänge, wachsende Lagerbestände und sinkende Margen sind die Folge.
• Ergebniskrise – Das Unternehmen schreibt über längere Zeit Verluste; die Finanzierungskraft leidet, Banken und Investoren werden nervös.
• Liquiditätskrise – Das Unternehmen kann kurzfristige Zahlungsverpflichtungen nicht mehr erfüllen; Zahlungsausfälle drohen, das Gläubigervertrauen sinkt rapide.
• Insolvenz – Zahlungsunfähigkeit oder Überschuldung ist eingetreten; eine außerinsolvenzliche Sanierung ist in der Regel nicht mehr umsetzbar.

Wann entsteht Sanierungsbedürftigkeit?

„Sanierungsbedürftigkeit“ ist kein eigenständig definierter Rechtsbegriff. In der Praxis entsteht der Sanierungsbedarf ab einer fortgeschrittenen Krisenphase, spätestens wenn Anzeichen für drohende Zahlungsunfähigkeit nach § 18 InsO oder Überschuldung nach § 19 InsO erkennbar werden.

Für die Beurteilung der Zahlungsunfähigkeit nach § 17 InsO hat sich in der Praxis eine Schwelle herausgebildet. Eine Liquiditätslücke von mindestens zehn Prozent innerhalb von drei Wochen gilt als starkes Indiz für Zahlungsunfähigkeit und damit für akute Insolvenzreife. Eine kurzfristige Illiquidität von weniger als zehn Prozent wird demgegenüber als bloße Zahlungsstockung verstanden, die für sich genommen noch keine Insolvenzreife begründet. IDW S11 in der Neufassung vom 20. Mai 2024 stellt klar, dass diese Zehn-Prozent-Grenze vor allem eine Beweislastgrenze ist, kein materieller Tatbestand.

Für die Überschuldung nach § 19 InsO gilt: Eine negative Vermögensbilanz in Verbindung mit einer fehlenden positiven Fortbestehensprognose begründet Überschuldung und damit ebenfalls akute Insolvenzreife. Drohende Zahlungsunfähigkeit nach § 18 InsO wird angenommen, wenn für einen in der Regel 24-monatigen Prognosezeitraum zu erwarten ist, dass der Schuldner künftige Zahlungsverpflichtungen nicht vollständig erfüllen wird.

Was IDW S6 von einem Sanierungskonzept verlangt

IDW S6 ist der zentrale berufsständische Standard für Sanierungskonzepte in Deutschland. Er wird von der Rechtsprechung und von Finanzierern regelmäßig als fachlicher Maßstab herangezogen. Die aktuelle Fassung stammt vom 22. Juni 2023; der Fachausschuss Sanierung und Insolvenz hat sie an diesem Tag verabschiedet, der IDW-Hauptfachausschuss hat sie am 13. Oktober 2023 billigend zur Kenntnis genommen. Sie ersetzt die bisherige Fassung vom 16. Mai 2018.

Was ändert die neue Fassung gegenüber der von 2018?

Die Neufassung greift drei wesentliche Entwicklungen auf. Nachhaltigkeitsaspekte und Cyberrisiken finden nun ausdrücklich Eingang in die Sanierungsprüfung. Bei der zahlenmäßigen Darstellung des geplanten Sanierungsablaufs sind bedeutsame steuerrechtliche Aus- und Folgewirkungen zu berücksichtigen. Die bisherige Anforderung einer „branchenüblichen Rendite“ wurde zu einer „angemessenen Rendite“ präzisiert, die entweder der branchenüblichen Rendite entspricht oder mindestens am unteren Ende der branchenüblichen Bandbreite liegt.

Die Grundstruktur des Standards bleibt unverändert. IDW S6 sieht eine zweistufige Prüfung der Sanierungsfähigkeit vor, die Fortführungsfähigkeit und nachhaltige Wettbewerbsfähigkeit trennt, aber aufeinander aufbaut.

Die zweistufige Prüfung der Sanierungsfähigkeit

Auf der ersten Stufe ist zu prüfen, ob mit überwiegender Wahrscheinlichkeit eine positive insolvenzrechtliche Fortbestehensprognose vorliegt. Das bedeutet: Das Unternehmen muss im Prognosezeitraum durchfinanziert sein, sodass weder Zahlungsunfähigkeit nach § 17 InsO noch Überschuldung nach § 19 InsO eintreten. Bloße Chancen oder Hoffnungen reichen nicht. Erforderlich ist eine nachvollziehbare, auf einer integrierten Planung beruhende Prognose.

Auf der zweiten Stufe geht es um die nachhaltige Wiedererlangung der Wettbewerbsfähigkeit. Das Unternehmen muss am Ende des Sanierungszeitraums über eine angemessene positive Eigenkapitalausstattung und eine angemessene Rendite verfügen. Als Maßstab dient die branchenübliche Bandbreite; das Erreichen des unteren Endes dieser Bandbreite im letzten Planjahr wird als ausreichend angesehen. Eine bloße „schwarze Null“ genügt nach IDW S6 nicht.

Das Leitbild des sanierten Unternehmens

Das Leitbild ist ein von der BGH-Rechtsprechung ausdrücklich geforderter Bestandteil jedes Sanierungskonzepts. Es beschreibt den Soll-Zustand, auf den alle Maßnahmen ausgerichtet sind: die strategische Marktausrichtung, die Geschäftsfelder und Produkte, die Wettbewerbsposition sowie die organisatorische und finanzwirtschaftliche Struktur des Zielzustands.

Das Leitbild funktioniert wie ein Kompass. Es gibt vor, wie das Unternehmen die Krise bewältigen will, und dient als Maßstab dafür, ob die geplanten Sanierungsmaßnahmen kohärent und geeignet sind. Ohne klar beschriebenes Leitbild fehlt dem Sanierungskonzept der notwendige Orientierungspunkt.

Mindestinhalte eines vollständigen Sanierungskonzepts

IDW S6 sieht in Anlage 2 ein Gliederungsbeispiel vor, das die Mindestinhalte eines Sanierungskonzepts strukturiert. Dieses Gliederungsbeispiel ist rechtlich nicht bindend, wird aber in der Praxis als Orientierungsrahmen herangezogen.

Ein vollständiges Sanierungskonzept nach IDW S6 umfasst folgende Kernbestandteile:

• Auftrag und Auftragsdurchführung einschließlich Zusammenfassung der wesentlichen Ergebnisse
• Unternehmensbeschreibung mit historischer Entwicklung und organisatorischen Verhältnissen
• Analyse der wirtschaftlichen Lage in der Branche sowie der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage
• Darstellung der Krisenursachen und des Krisenstadiums einschließlich Ausschluss der Insolvenzreife
• Strategisches Leitbild und abgeleitete Sanierungsmaßnahmen
• Integrierte Sanierungsplanung mit Plan-GuV, Plan-Bilanz und Liquiditätsplanung
• Abschließende Aussage zur Sanierungsfähigkeit

Die integrierte Planung erstreckt sich in der Praxis häufig über drei Geschäftsjahre. Für die ersten sechs Monate wird dabei eine detaillierte Wochenplanung erstellt, um die Durchfinanzierung im kritischen Zeitraum belastbar nachzuweisen.

Wie grenzen sich IDW S6 und IDW S11 voneinander ab?

Beide Standards adressieren unterschiedliche Fragen, greifen aber ineinander. IDW S11 in der Neufassung vom 20. Mai 2024 beantwortet die Frage, ob Insolvenzeröffnungsgründe nach §§ 17 bis 19 InsO vorliegen, und regelt die Erstellung der insolvenzrechtlichen Fortbestehensprognose. IDW S6 beantwortet die Frage, wie ein Sanierungskonzept ausgestaltet sein muss, das eine objektive Beurteilung der Sanierungsfähigkeit und eine fundierte Entscheidungsgrundlage für Stakeholder liefert.

Die Verbindung ist systematisch. Die Fortbestehensprognose nach IDW S11 bildet die erste Stufe der Sanierungsprüfung nach IDW S6 und fließt zugleich in die handelsrechtliche Fortführungsprognose nach § 252 HGB ein. Wer ein vollständiges Sanierungskonzept nach IDW S6 erstellt, baut damit auf den Ergebnissen einer IDW-S11-Prüfung auf.

Warum reicht Fortführungsfähigkeit allein nicht aus?

Ein Unternehmen kann zahlungsfähig bleiben und trotzdem nicht sanierungsfähig sein. Das klingt paradox, ist aber die konsequente Folge des zweistufigen Prüfungskonzepts nach IDW S6. Fortführungsfähigkeit, also die Fähigkeit, im Prognosezeitraum keine Insolvenzreife zu entwickeln, ist notwendige, aber keine hinreichende Bedingung für Sanierungsfähigkeit.

Erforderlich ist auf der zweiten Stufe die Wiedererlangung einer angemessenen Rendite und eines angemessen positiven Eigenkapitals. Als Untergrenze gilt das untere Ende der branchenüblichen Bandbreite im letzten Planjahr. Wettbewerbsfähigkeit im Sinne von IDW S6 setzt die Finanzierbarkeit am Markt voraus und bezieht sich neben der finanziellen Situation auch auf das Mitarbeiter- und Produktpotenzial sowie die Wandlungs- und Adaptionsfähigkeit des Unternehmens.

Der BGH hat diese Grenze klar gezogen. Reine Schuldenreduzierung durch Gläubigerverzichte ohne Beseitigung der Krisenursachen gilt nicht als erfolgversprechende Sanierung. Wer die Ursachen der Krise nicht angeht, verschiebt das Problem.

Woran scheitern Sanierungen in der Praxis?

Sanierungskonzepte scheitern selten an einem einzigen Fehler. Häufig ist es das Zusammenspiel mehrerer Schwachstellen, die ein Konzept unbrauchbar machen. Besonders folgenreich ist eine fehlende oder unplausible integrierte Planung: Ohne konsistente Plan-GuV, Plan-Bilanz und Liquiditätsplanung lässt sich der Nachweis der Durchfinanzierung nicht führen.

Ein weiterer häufiger Mangel ist das fehlende oder unzureichend beschriebene Leitbild. Wenn nicht klar ist, wo das Unternehmen nach der Sanierung stehen soll, fehlt der Maßstab für alle Maßnahmen. Ebenso problematisch ist eine unvollständige Krisenursachenanalyse: Wer die Ursachen nicht vollständig erfasst, kann sie nicht beseitigen.

Aus der Praxis lassen sich weitere Stolpersteine benennen:

• Zu später Zeitpunkt der Beauftragung, wenn der Handlungsspielraum bereits zu eng ist
• Fehlende Einbindung wesentlicher Stakeholder, insbesondere der Hausbank
• Unrealistische Planungsannahmen, die einer kritischen Prüfung nicht standhalten
• Übersehen rechtlicher Hindernisse, etwa vertraglicher Beschränkungen oder regulatorischer Vorgaben
• Kein unvoreingenommener, branchenkundiger Fachmann als Gutachter

Was müssen Geschäftsführer bei Krisenanzeichen sofort tun?

Bei ernsthaften Indizien gegen die Fortführungsfähigkeit verpflichtet § 252 Abs. 1 Nr. 2 HGB die Geschäftsleitung, eine explizite Fortführungsprognose zu erstellen. Bestehen Indizien für Insolvenzreife, kommt die insolvenzrechtliche Fortbestehensprognose nach IDW S11 hinzu. Beides ist keine Kür, sondern Pflicht.

Auf Basis dieser Prüfung ist zu entscheiden, ob ein Sanierungskonzept nach IDW S6 in Auftrag gegeben wird. Banken und andere Kapitalgeber machen ihre weitere Finanzierung häufig von einem solchen Gutachten abhängig. Es dient damit nicht nur als internes Steuerungsinstrument, sondern auch als Kommunikationsmittel gegenüber Gläubigern und Gesellschaftern.

Entscheidend ist die Dokumentation. Ein IDW-S6-konformes Gutachten hält systematisch fest, dass die Geschäftsleitung ihre Informations- und Prüfungspflichten erfüllt und die Sanierungsfähigkeit sorgfältig geprüft hat. Diese Dokumentation ist im Haftungsfall der wichtigste Schutz. Wer abwartet und erst handelt, wenn die Krise eskaliert ist, verliert nicht nur Handlungsspielraum, sondern riskiert den Vorwurf, pflichtwidrig gehandelt zu haben. Eine strukturierte Unternehmenssanierung beginnt genau an diesem Punkt: mit der Frage, ob das Konzept trägt und die Durchfinanzierung belastbar nachgewiesen ist.

Häufige Fragen zur Sanierungsfähigkeit