Sale and Lease Back: Was müssen Geschäftsführer über dieses Finanzierungsmodell wissen?

Viele mittelständische Unternehmen haben einen erheblichen Teil ihres Vermögens in Gebäuden und Maschinen gebunden. Das Kapital ist vorhanden, aber es arbeitet nicht. Sale and Lease Back setzt es frei, ohne dass das Unternehmen den Standort wechseln oder die Produktion unterbrechen muss.

Was versteht man unter Sale and Lease Back?

Sale and Lease Back bezeichnet eine Transaktion, bei der ein Unternehmen einen Vermögensgegenstand verkauft und ihn unmittelbar danach vom Käufer zurückleast. Der Verkäufer wird zum Leasingnehmer, der Käufer zum Leasinggeber. In der Fachsprache heißen die Parteien Seller-Lessee und Buyer-Lessor. IFRS 16, § 98, beschreibt die Konstellation ausdrücklich: „If an entity (the seller-lessee) transfers an asset to another entity (the buyer-lessor) and leases that asset back from the buyer-lessor, both the seller-lessee and the buyer-lessor shall account for the transfer contract and the lease applying paragraphs 99–103.“

Wirtschaftlich handelt es sich um eine Asset-basierte Finanzierung. Eigentum und operative Nutzung werden voneinander getrennt. Das Unternehmen monetarisiert seinen Vermögensgegenstand, behält aber über den Leasingvertrag den Zugriff auf ihn. Grant Thornton beschreibt Sale and Lease Back als bewährten Weg, aus wesentlichen Sachanlagen wie Grundstücken und Gebäuden langfristige Finanzierung zu sichern.

Wie läuft eine Sale-and-Leaseback-Transaktion in der Praxis ab?

Transaktionsstruktur im Überblick

Der Seller-Lessee veräußert eine Immobilie oder eine Sachanlage an den Buyer-Lessor und erhält sofort den Kaufpreis als Liquidität. Gleichzeitig schließen beide Parteien einen Leasingvertrag ab, der dem Seller-Lessee die weitere Nutzung des Vermögensgegenstands sichert. Der Buyer-Lessor übernimmt die Eigentümerrolle und tritt als Leasinggeber auf. Kaufvertrag und Leasingvertrag werden gleichzeitig abgeschlossen und sind wirtschaftlich untrennbar verbunden.

Bevorzugte Leasingobjekte sind Immobilien und Grundstücke, also Vermögenswerte mit langer Nutzungsdauer und stabilen Marktwerten. Grant Thornton nennt ausdrücklich „substantial property, plant and equipment assets such as land“ als bevorzugte Gegenstände solcher Transaktionen.

Ein Beispiel aus der Praxis

Ein Produktionsunternehmen besitzt sein Betriebsgebäude und hat es vollständig in der Bilanz aktiviert. Es verkauft das Gebäude an einen Investor, erhält den Kaufpreis sofort als liquide Mittel und nutzt das Gebäude per Leasingvertrag weiter. Die Produktion läuft ohne Unterbrechung, der Standort bleibt erhalten.

Tyson hebt hervor, dass Sale and Lease Back dem Verkäufer die Möglichkeit bietet, „100% or more of the real estate asset’s value“ zu realisieren. Liegt der Marktwert des Gebäudes über dem Buchwert, fließt dem Unternehmen mehr Liquidität zu, als die Bilanz bisher ausgewiesen hat. Dieses freigesetzte Kapital steht anschließend für operative Zwecke, Investitionen oder den Abbau anderer Verbindlichkeiten zur Verfügung.

Welche Liquiditäts- und Bilanzvorteile bietet Sale and Lease Back?

Der unmittelbarste Vorteil ist die Freisetzung von Kapital, das bisher im Anlagevermögen gebunden war. Ein Unternehmen mit einem Gebäude im Wert von zehn Millionen Euro kann diesen Betrag vollständig mobilisieren, ohne den Betrieb einzuschränken. Das freigesetzte Kapital kann in Wachstum investiert, zur Tilgung von Bankverbindlichkeiten genutzt oder als Liquiditätspuffer gehalten werden.

Unter dem früheren Standard IAS 17 war die Kombination von Sale and Lease Back mit einem Operating-Leasingvertrag ein verbreitetes Instrument zur Bilanzentlastung. Der Vermögensgegenstand schied aus der Bilanz aus, während die Leasingverpflichtung beim Operating-Leasing nicht als Schuld ausgewiesen wurde. Der deutsche Fachaufsatz „Off-Balance-Sheet-Finanzierungen am Beispiel der Bilanzierung von Leasingverträgen“ beschreibt, dass Sale-and-Lease-Back-Transaktionen „regelmäßig mit Operating-Leases kombiniert“ wurden, „um die gewünschte Bilanzentlastung zu erzielen“.

Seit der verpflichtenden Anwendung von IFRS 16 ab dem 1. Januar 2019 hat sich das geändert. Der Leasingnehmer muss nun für alle wesentlichen Leasingverhältnisse ein Right-of-Use Asset und eine Lease Liability bilanzieren. Die Off-Balance-Sheet-Wirkung, die unter IAS 17 möglich war, ist damit weitgehend entfallen. Der Liquiditätsvorteil durch den Zufluss des Kaufpreises bleibt jedoch unverändert bestehen. Unternehmen, die Sale and Lease Back gezielt zur Liquiditätssicherung einsetzen, sollten die Transaktion in ein durchdachtes Liquiditätsmanagement einbetten, damit der einmalige Kapitalzufluss nachhaltig wirkt.

Wann gilt der Verkauf nach IFRS 15 und IFRS 16 als echter Verkauf?

Ob ein Sale-and-Leaseback-Geschäft bilanziell als Verkauf oder als Finanzierungsvereinbarung zu behandeln ist, hängt von einem einzigen zentralen Kriterium ab: dem Übergang der Kontrolle über den Vermögensgegenstand auf den Buyer-Lessor. IFRS 16, § 99, verweist dafür ausdrücklich auf IFRS 15: „An entity shall apply the requirements for determining when a performance obligation is satisfied in IFRS 15 to determine whether the transfer of an asset is accounted for as a sale of that asset.“

IFRS 15, § 31, bestimmt, dass ein Vermögensgegenstand übertragen ist, wenn der Kunde die Kontrolle darüber erlangt hat. Kontrolle bedeutet die Fähigkeit, den wesentlichen Nutzen aus dem Asset zu ziehen und über seine Nutzung zu bestimmen. KPMG fasst zusammen, dass ein Sale and Lease Back als Verkauf gilt, „if the buyer-lessor obtains control of the underlying asset“. Wird dieses Kontrollkriterium nicht erfüllt, behandeln beide Parteien die Transaktion als Finanzierungsvereinbarung nach IFRS 9.

Bilanzierung beim Seller-Lessee bei echtem Verkauf

Liegt ein echter Verkauf vor, teilt der Seller-Lessee den früheren Buchwert des Vermögensgegenstands auf. Grant Thornton beschreibt dies so: Der Seller-Lessee spaltet den Buchwert in ein Right-of-Use Asset, das dem zurückbehaltenen Nutzungsrecht entspricht, und in die Rechte, die mit dem Eigentum auf den Buyer-Lessor übergehen. Einen Gewinn oder Verlust erfasst er nur für den Teil, der die auf den Buyer-Lessor übertragenen Rechte widerspiegelt. Der Anteil, der auf das eigene Nutzungsrecht entfällt, bleibt erfolgsneutral.

Die Leasingverbindlichkeit wird zum Barwert der erwarteten Leasingzahlungen erfasst. Der IASB-Entwurf „Lease Liability in a Sale and Leaseback“ präzisiert, dass der Seller-Lessee diesen Anteil bestimmt, indem er den Barwert der erwarteten Leasingzahlungen mit dem beizulegenden Zeitwert des veräußerten Vermögenswerts vergleicht. Die IFRS-16-Amendments mit Wirkung ab dem 1. Januar 2024 fügen zusätzliche Anforderungen für variable Leasingzahlungen hinzu, die nicht an einen Index oder Zinssatz gebunden sind. Sie stellen sicher, dass der Seller-Lessee bei der Folgebewertung keine Gewinne oder Verluste erfasst, die sich auf das zurückbehaltene Nutzungsrecht beziehen.

Bilanzierung wenn kein Verkauf vorliegt

Erfüllt der Transfer die Kontrollkriterien von IFRS 15 nicht, schreibt IFRS 16, § 102, vor: Der Seller-Lessee behält den Vermögensgegenstand in seiner Bilanz und erfasst den erhaltenen Kaufpreis als finanzielle Verbindlichkeit nach IFRS 9. Der Buyer-Lessor bilanziert keinen Vermögenswert, sondern eine finanzielle Forderung in gleicher Höhe, ebenfalls nach IFRS 9.

Grant Thornton beschreibt diese Konstellation treffend: Die Vereinbarung ähnelt einem Darlehen, das durch den Vermögensgegenstand besichert ist. Die Leasingraten gelten nicht als Mietzahlungen, sondern als Zins und Tilgung auf die finanzielle Verbindlichkeit. Die wirtschaftliche Substanz entspricht damit einem besicherten Kredit, auch wenn die Vertragsform anders aussieht.

Wie ordnet das deutsche Steuerrecht Sale and Lease Back ein?

Im deutschen Steuerrecht richtet sich die Zurechnung eines Wirtschaftsguts nicht allein nach dem zivilrechtlichen Eigentum. § 39 Abs. 1 AO legt fest, dass Wirtschaftsgüter grundsätzlich dem zivilrechtlichen Eigentümer zuzurechnen sind. Absatz 2 ergänzt: Übt ein anderer als der Eigentümer die tatsächliche Herrschaft über ein Wirtschaftsgut in der Weise aus, dass er den Eigentümer während der voraussichtlichen Nutzungsdauer von der Einwirkung ausschließen kann, ist ihm das Wirtschaftsgut zuzurechnen.

Für Sale-and-Leaseback-Gestaltungen bedeutet das: Stimmt die Laufzeit des Leasingvertrags mit der Restnutzungsdauer des Wirtschaftsguts überein, verbleibt das wirtschaftliche Eigentum beim Leasingnehmer. Ein Fachbeitrag im Beck-Verlag hält fest, dass in diesem Fall „die Zahlung des Kaufpreises durch den Leasinggeber als Darlehen an den Leasingnehmer zu werten“ ist und „die Leasingraten als Zins und Tilgung einzustufen“ sind. Der Vorgang ist steuerlich dann kein Verkauf, sondern eine Kreditgewährung.

Umsatzsteuerliche Besonderheit

Für die Umsatzsteuer gilt eine weitere Besonderheit. Der UStAE, Abschnitt 3.5 Absatz 7, wurde um einen Satz 6 ergänzt. Dieser stellt klar, dass ein Sale-and-Leaseback-Geschäft, das maßgeblich auf eine vorteilhafte bilanzielle Gestaltung abzielt und bei dem der Verkäufer-Leasingnehmer die Anschaffung des Leasinggegenstands überwiegend mitfinanziert hat, umsatzsteuerlich weder als Lieferung noch als Kreditgewährung gilt.

Es handelt sich in diesem Fall um eine steuerpflichtige sonstige Leistung nach § 3 Abs. 9 Satz 1 UStG. Der steuerliche Kern ist die Mitwirkung des Käufer-Leasinggebers an der bilanziellen Gestaltung des Verkäufer-Leasingnehmers.

Für welche Unternehmen eignet sich Sale and Lease Back?

Sale and Lease Back entfaltet seinen größten Nutzen dort, wo werthaltige Sachanlagen in der Bilanz stehen und gleichzeitig Liquiditätsbedarf besteht. Unternehmen, die eigene Betriebsimmobilien oder Produktionsanlagen besitzen und diese operativ weiter benötigen, sind die klassische Zielgruppe. Die Nutzung bleibt gesichert, das gebundene Kapital wird freigesetzt.

Besonders relevant ist das Instrument in Phasen hohen Investitionsbedarfs, etwa bei der Modernisierung von Produktionslinien, oder wenn die Liquidität durch externe Schocks unter Druck geraten ist. Grant Thornton bezeichnet Sale and Lease Back als bewährten Weg, aus wesentlichen Sachanlagen langfristige Finanzierung zu sichern. Als Alternative zu klassischen Bankkrediten setzt die Finanzierung direkt am Wert des Vermögensgegenstands an und ist damit unabhängig von der allgemeinen Kreditwürdigkeit des Unternehmens.

Folgende Unternehmensprofile kommen für Sale and Lease Back besonders in Betracht:

• Produktionsunternehmen mit eigenen Werksgebäuden oder Maschinen, die sie dauerhaft betreiben
• Handels- und Logistikunternehmen mit eigenen Lager- und Umschlagsimmobilien
• Unternehmen in Wachstumsphasen, die Investitionskapital benötigen, ohne neue Bankverbindlichkeiten aufzunehmen
• Unternehmen in angespannten Liquiditätssituationen, die stille Reserven in Immobilien heben wollen

Welche Risiken sollten Geschäftsführer bei Sale and Lease Back kennen?

Die Liquidität, die Sale and Lease Back freisetzt, hat ihren Preis. Der Leasingvertrag bindet das Unternehmen über die gesamte Vertragslaufzeit an regelmäßige Zahlungen. Diese Verpflichtungen sind fix und müssen auch dann bedient werden, wenn sich die wirtschaftliche Lage des Unternehmens verschlechtert. Wer heute Liquidität gewinnt, schafft sich morgen eine langfristige Zahlungslast.

Ein weiteres Risiko liegt in der Konzentration von Vermögenswerten beim Leasinggeber. Das Unternehmen verliert das zivilrechtliche Eigentum an strategisch wichtigen Anlagen. Verlängerungsoptionen, Rückkaufrechte oder Anpassungsklauseln müssen daher bereits bei Vertragsabschluss sorgfältig verhandelt werden. Fehlen sie, schränkt das die unternehmerische Handlungsfreiheit am Ende der Laufzeit erheblich ein.

Anforderungen an das Risikomanagement

IDW PS 340, die deutsche Prüfungsnorm für Risikofrüherkennungssysteme, verlangt, dass Risiken aus solchen Finanzierungsinstrumenten im Risikomanagementsystem des Unternehmens erfasst und überwacht werden. Dazu zählen nach dem Standard insbesondere die Wechselwirkungen zwischen einzelnen Risiken und ihre kumulative Auswirkung auf die Unternehmensziele. Geschäftsführer, die Sale and Lease Back einsetzen, müssen sicherstellen, dass die damit verbundenen Risiken systematisch identifiziert und bewertet werden.

Fünf Risiken verdienen dabei besondere Aufmerksamkeit:

• Langfristige Leasingverpflichtungen, die unabhängig von der wirtschaftlichen Lage des Unternehmens zu bedienen sind
• Verlust des zivilrechtlichen Eigentums an strategisch wichtigen Anlagen
• Eingeschränkte Handlungsfreiheit bei Standortentscheidungen während der Leasinglaufzeit
• Umsatzsteuerliche Risiken, wenn die Gestaltung maßgeblich auf bilanzielle Optimierung abzielt
• Steuerliche Umqualifikation als Kreditgewährung, wenn das wirtschaftliche Eigentum beim Leasingnehmer verbleibt

Häufige Fragen zu Sale and Lease Back

Was ist Sale and Lease Back?

Sale and Lease Back ist eine Finanzierungstransaktion, bei der ein Unternehmen einen Vermögensgegenstand an einen Käufer veräußert und ihn gleichzeitig vom Käufer zurückleast. Der Verkäufer wird zum Leasingnehmer (Seller-Lessee), der Käufer zum Leasinggeber (Buyer-Lessor). IFRS 16, § 98, regelt diese Konstellation ausdrücklich. Wirtschaftlich handelt es sich um eine Asset-basierte Finanzierung, bei der Eigentum und operative Nutzung voneinander getrennt werden.

Was bedeutet Sale and Lease Back auf Deutsch?

Wörtlich übersetzt bedeutet Sale and Lease Back „Verkauf und Rückleasing“. Der Begriff beschreibt präzise den wirtschaftlichen Vorgang: Ein Vermögensgegenstand wird verkauft und unmittelbar danach vom Verkäufer zurückgemietet. Im deutschen Sprachgebrauch sind auch die Begriffe „Sale-and-Leaseback“ und „Verkauf mit Rückmietung“ gebräuchlich. Der englische Begriff hat sich in der deutschen Fachsprache jedoch weitgehend durchgesetzt.

Wie funktioniert Sale and Lease Back an einem Beispiel?

Ein Produktionsunternehmen besitzt sein Betriebsgebäude und verkauft es an einen Immobilieninvestor. Der Investor zahlt den Kaufpreis sofort, das Unternehmen erhält die Liquidität. Gleichzeitig schließen beide einen Leasingvertrag ab, der dem Unternehmen die weitere Nutzung des Gebäudes sichert. Tyson hebt hervor, dass Sale and Lease Back die Realisierung von hundert Prozent oder mehr des Immobilienwerts ermöglicht. Die Produktion läuft ohne Unterbrechung, das freigesetzte Kapital steht für Investitionen oder den Schuldenabbau zur Verfügung.

Welche Vorteile hat Sale and Lease Back für Unternehmen?

Der wichtigste Vorteil ist die sofortige Freisetzung von Kapital, das bisher im Anlagevermögen gebunden war. Das Unternehmen behält die operative Nutzung des Vermögensgegenstands über den Leasingvertrag. Grant Thornton beschreibt Sale and Lease Back als bewährten Weg, aus wesentlichen Sachanlagen langfristige Finanzierung zu sichern. Als Alternative zu klassischen Bankkrediten setzt die Finanzierung direkt am Wert des Assets an und ist damit unabhängig von der allgemeinen Kreditwürdigkeit des Unternehmens.

Wie wird Sale and Lease Back nach IFRS 16 bilanziert?

Die Bilanzierung hängt davon ab, ob der Transfer des Vermögensgegenstands die Verkaufskriterien von IFRS 15 erfüllt, also ob die Kontrolle auf den Buyer-Lessor übergegangen ist. Liegt ein echter Verkauf vor, teilt der Seller-Lessee den früheren Buchwert in ein Right-of-Use Asset und in die auf den Buyer-Lessor übertragenen Rechte auf und erfasst nur den entsprechenden Anteil des Veräußerungsgewinns. Liegt kein Verkauf vor, behält der Seller-Lessee den Vermögensgegenstand in der Bilanz und erfasst den Kaufpreis als finanzielle Verbindlichkeit nach IFRS 9. Die IFRS-16-Amendments mit Wirkung ab dem 1. Januar 2024 präzisieren die Folgebewertung bei variablen Leasingzahlungen.

Wann gilt ein Sale-and-Leaseback-Geschäft steuerlich als echter Verkauf?

Im deutschen Steuerrecht entscheidet § 39 AO über die wirtschaftliche Zurechnung. Stimmt die Laufzeit des Leasingvertrags mit der Restnutzungsdauer des Wirtschaftsguts überein, verbleibt das wirtschaftliche Eigentum beim Leasingnehmer. In diesem Fall gilt der Kaufpreis steuerlich als Darlehen und die Leasingraten gelten als Zins und Tilgung. Zielt die Gestaltung maßgeblich auf eine bilanzielle Optimierung ab und hat der Verkäufer-Leasingnehmer die Anschaffung überwiegend mitfinanziert, stuft der UStAE den Vorgang nach § 3 Abs. 9 Satz 1 UStG als steuerpflichtige sonstige Leistung ein.