Risikofrüherkennung nach § 1 StaRUG: Was müssen Geschäftsführer einrichten?

Viele GmbH-Geschäftsführer denken bei Krisenfrüherkennung zuerst an große Konzerne mit eigener Risikoabteilung. Das ist ein Irrtum, der teuer werden kann. Seit dem 1. Januar 2021 gilt § 1 StaRUG für jede GmbH, unabhängig von Größe und Branche. Die Norm verlangt fortlaufende Überwachung, konkrete Gegenmaßnahmen und die unverzügliche Einbeziehung der zuständigen Organe. Wer das ignoriert, haftet persönlich.

Was regelt § 1 StaRUG und wen trifft die Pflicht?

Das StaRUG wurde als Artikel 1 des Sanierungs- und Insolvenzrechtsfortentwicklungsgesetzes vom 22. Dezember 2020 verkündet (BGBl. I 2020, S. 3256) und trat zum 1. Januar 2021 in Kraft. § 1 trägt die amtliche Überschrift „Krisenfrüherkennung und Krisenmanagement bei haftungsbeschränkten Unternehmensträgern“ und ist nach der amtlichen Begründung eine „allgemeine und rechtsformübergreifende Regelung“ (BT-Drucks. 19/24181, S. 103). Der Gesetzgeber wollte damit Pflichten, die schon zuvor aus § 91 Abs. 2 AktG und seiner Ausstrahlungswirkung abgeleitet wurden, im Interesse der Rechtsklarheit positiv festschreiben.

Adressaten sind die Mitglieder des zur Geschäftsführung berufenen Organs einer juristischen Person, bei der GmbH also die Geschäftsführer. Für rechtsfähige Personengesellschaften gilt die Pflicht nach § 1 Abs. 2 StaRUG entsprechend, sofern keine natürliche Person unmittelbar oder mittelbar als persönlich haftender Gesellschafter vorhanden ist. Nicht haftungsbeschränkte Unternehmensträger wie das Einzelunternehmen oder die klassische KG mit einer natürlichen Person als Komplementär hat der Gesetzgeber bewusst ausgenommen, weil dort die persönliche Haftung bereits für ausreichende Steuerungsanreize sorgt (BT-Drucks. 19/24181, S. 103).

Die folgende Tabelle zeigt, welche Rechtsformen unter § 1 StaRUG fallen und welche nicht:

Welche vier Pflichten schreibt § 1 StaRUG dem Geschäftsführer ausdrücklich vor?

§ 1 Abs. 1 StaRUG enthält drei Sätze, aus denen sich vier operative Pflichten ergeben. Satz 1 verlangt die fortlaufende Überwachung. Satz 2 schreibt vor, bei erkannten bestandsgefährdenden Entwicklungen geeignete Gegenmaßnahmen zu ergreifen und einem vorhandenen Überwachungsorgan unverzüglich Bericht zu erstatten. Satz 3 verpflichtet dazu, unverzüglich auf die Befassung anderer zuständiger Organe hinzuwirken, soweit die erforderlichen Maßnahmen deren Zuständigkeit berühren.

Wichtig ist, was das Gesetz gerade nicht vorschreibt. Weder § 1 StaRUG noch die amtliche Begründung verlangen ein bestimmtes Kennzahlensystem, eine konkrete Software, einen festen Prüfungsrhythmus oder ein vorgegebenes Berichtsformat. Die Ausgestaltung richtet sich nach Größe, Branche, Struktur und Rechtsform des Unternehmens (BT-Drucks. 19/24181, S. 104). Bei kleineren GmbHs mit überschaubaren Verhältnissen können die Pflichten ohne größere organisatorische Vorkehrungen erfüllt werden. Die Pflicht selbst gilt aber unabhängig von der Unternehmensgröße.

Was gilt als bestandsgefährdende Entwicklung?

§ 1 StaRUG definiert den Begriff nicht abschließend. Die amtliche Begründung beschreibt ihn als Entwicklungen, die das Potenzial haben, bei ungehindertem Fortgang den Fortbestand des Unternehmens zu gefährden (BT-Drucks. 19/24181, S. 104). In der Kommentarliteratur wird als Bezugspunkt der zu erwartende Eintritt der Insolvenzreife genannt: Zu überwachen sind Umstände, die in Zahlungsunfähigkeit oder Überschuldung münden können.

Nach der IDW-Systematik können bestandsgefährdende Entwicklungen in allen der Insolvenzreife vorgelagerten Krisenstadien entstehen, also bereits in der Stakeholderkrise, der Strategiekrise, der Produkt- und Absatzkrise oder der Erfolgskrise, lange bevor eine Liquiditätskrise sichtbar wird. Die Kommentierung zu § 1 StaRUG betont ausdrücklich, dass die Überwachung deutlich vor dem Verlust der Hälfte des Stammkapitals und vor Eintritt materieller Insolvenzgründe einsetzen muss. Die gesetzlichen Bezugspunkte für die Prognose liefern §§ 18 und 19 InsO: Drohende Zahlungsunfähigkeit wird „in aller Regel“ über einen Zeitraum von 24 Monaten beurteilt (§ 18 Abs. 2 InsO), die Fortführungsprognose bei Überschuldung über zwölf Monate (§ 19 Abs. 2 InsO).

Wann müssen Gesellschafter und Aufsichtsrat einbezogen werden?

Verfügt die GmbH über einen fakultativen Aufsichtsrat oder ein anderes satzungsmäßiges Überwachungsorgan, ist dieses nach § 1 Abs. 1 Satz 2 StaRUG bei erkannten bestandsgefährdenden Entwicklungen unverzüglich zu unterrichten. Die Gesellschafterversammlung ist zwar selbst kein „Geschäftsleiter“ im Sinne des Gesetzes, muss aber nach § 1 Abs. 1 Satz 3 StaRUG unverzüglich befasst werden, soweit die erforderlichen Gegenmaßnahmen in ihre Zuständigkeit fallen.

Daneben gilt § 49 Abs. 3 GmbHG: Ergibt sich aus der Jahresbilanz oder einer Zwischenbilanz, dass die Hälfte des Stammkapitals verloren ist, muss die Gesellschafterversammlung unverzüglich einberufen werden. Für die UG (haftungsbeschränkt) gilt eine schärfere Sonderregel: § 5a Abs. 4 GmbHG verlangt die unverzügliche Einberufung der Gesellschafterversammlung bereits bei drohender Zahlungsunfähigkeit, also deutlich früher als bei der regulären GmbH.

Was muss ein Risikofrüherkennungssystem nach IDW S 16 enthalten?

§ 1 StaRUG verwendet den Begriff „Risikofrüherkennungssystem“ nicht und enthält keinen technischen Systemkatalog. Anders als § 91 Abs. 2 AktG, der ausdrücklich die Einrichtung eines Überwachungssystems verlangt, beschränkt sich § 1 StaRUG auf die Beschreibung der Pflichten. Der maßgebliche fachliche Standard ist IDW S 16, der vom Fachausschuss Sanierung und Insolvenz am 8. September 2025 verabschiedet und am 26. September 2025 vom Hauptfachausschuss billigend zur Kenntnis genommen wurde (IDW Life 11/2025, S. 902 ff.).

Der IDW bezeichnet eine angemessene integrierte Unternehmensplanung als zentralen Weg zur Erfüllung der Anforderungen des § 1 StaRUG. Der Standard ist ausdrücklich auch auf kleinere haftungsbeschränkte Unternehmen ausgerichtet. Die zehn Systemelemente, die IDW S 16 für ein fachlich ausgestaltetes System beschreibt, sind in der folgenden Tabelle zusammengefasst:

Welchen Planungshorizont sollten Geschäftsführer wählen?

§ 1 StaRUG enthält keinen bezifferten Planungshorizont. IDW S 16 empfiehlt mindestens zwölf Monate; 24 Monate werden häufig als zweckmäßig für eine frühzeitige Erkennung bezeichnet, in bestimmten Konstellationen kann auch ein längerer Zeitraum erforderlich sein. Diese fachlichen Empfehlungen korrespondieren mit den insolvenzrechtlichen Bezugspunkten: § 18 Abs. 2 InsO verwendet für die drohende Zahlungsunfähigkeit „in aller Regel“ 24 Monate, § 19 Abs. 2 InsO für die Fortführungsprognose bei Überschuldung zwölf Monate.

Ein Planungshorizont von 24 Monaten bietet den größten Puffer, um bestandsgefährdende Entwicklungen zu erkennen, bevor sie in Insolvenzgründe übergehen. Wer nur auf Sicht von drei oder sechs Monaten plant, erfüllt die Anforderungen des IDW S 16 und den Geist des § 1 StaRUG in der Regel nicht.

Müssen Geschäftsführer eine bestimmte Software oder Monte-Carlo-Simulation einsetzen?

Nein. Weder § 1 StaRUG noch IDW S 16 schreiben bestimmte Software, ein bestimmtes Kennzahlensystem oder quantitative Verfahren wie eine Monte-Carlo-Simulation zwingend vor. IDW ES 16, Tz. 46 stellt das ausdrücklich klar. In Teilen der Risikomanagementliteratur wird eine quantitative Risikoaggregation gleichwohl als notwendig bezeichnet, weil eine Bestandsgefährdung auch aus dem Zusammenwirken mehrerer Einzelrisiken entstehen kann.

Dieser Meinungsunterschied ist in der Fachliteratur dokumentiert. Der IDW-Standard gilt als maßgeblicher Fachstandard für die Praxis. Eindeutig belegt ist nach aktuellem Stand nur, dass bestandsgefährdende Entwicklungen fortlaufend erkannt werden müssen und die Ausgestaltung unternehmensabhängig ist.

Wie haften Geschäftsführer bei Verletzung der Überwachungspflicht?

§ 1 StaRUG enthält weder eine Strafnorm noch eine eigene Schadensersatzvorschrift. Die ursprünglich im Regierungsentwurf vorgesehenen §§ 2 und 3 StaRUG-E mit besonderen Haftungsregelungen bei drohender Zahlungsunfähigkeit wurden im Gesetzgebungsverfahren gestrichen, weil ihr Verhältnis zu den gesellschaftsrechtlichen Sanierungspflichten unklar war (BT-Drucks. 19/25353, S. 6). Der Gesetzgeber ging dabei davon aus, dass gesellschaftsrechtliche Haftungsnormen den Gläubigerschutz auffangen.

Die maßgebliche Anspruchsgrundlage für die Innenhaftung ist § 43 Abs. 2 GmbHG. Danach haften Geschäftsführer, die ihre Obliegenheiten verletzen, der Gesellschaft solidarisch für den entstandenen Schaden. § 43 Abs. 1 GmbHG verlangt die Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsmannes, die Verjährungsfrist beträgt nach § 43 Abs. 4 GmbHG fünf Jahre. § 1 StaRUG konkretisiert dabei, welche Pflichten zum Sorgfaltsmaßstab gehören; die Anspruchsgrundlage selbst bleibt § 43 Abs. 2 GmbHG.

Was sagt die BGH-Rechtsprechung zur Überwachungsorganisation?

Der BGH hat die Anforderungen an die Überwachungsorganisation bereits vor Inkrafttreten des StaRUG klar umrissen. Mit Versäumnisurteil vom 19. Juni 2012 (II ZR 243/11, ZIP 2012, 1557) stellte er fest, dass der Geschäftsführer für eine Organisation sorgen muss, die ihm jederzeit eine Übersicht über die wirtschaftliche und finanzielle Situation der Gesellschaft ermöglicht. Bei Krisenanzeichen verlangt der BGH zusätzlich die Aufstellung eines Vermögensstatus sowie gegebenenfalls die Einholung fachkundiger Beratung (BGH, II ZR 243/11, Rn. 11). Mit Urteil vom 23. Juli 2024 (II ZR 206/22, Rn. 75) bestätigte der BGH diese Pflicht zur laufenden Lagebeobachtung.

Was droht bei eingetretener Insolvenzreife zusätzlich?

Sobald Zahlungsunfähigkeit oder Überschuldung eingetreten ist, gelten die zwingenden Pflichten der §§ 15a und 15b InsO. Nach § 15a Abs. 1 InsO muss der Insolvenzantrag ohne schuldhaftes Zögern gestellt werden, spätestens drei Wochen nach Eintritt der Zahlungsunfähigkeit und spätestens sechs Wochen nach Eintritt der Überschuldung. Vorsätzliche Verletzung dieser Antragspflicht ist nach § 15a Abs. 4 InsO mit Freiheitsstrafe bis zu drei Jahren oder Geldstrafe bedroht, fahrlässige Verletzung nach § 15a Abs. 5 InsO mit Freiheitsstrafe bis zu einem Jahr oder Geldstrafe. Wer an diesem Punkt steht, sollte umgehend eine professionelle Insolvenzberatung in Anspruch nehmen, um die verbleibenden Handlungsoptionen zu klären und Haftungsrisiken zu begrenzen.

§ 15b InsO enthält darüber hinaus ein grundsätzliches Zahlungsverbot nach Eintritt der Insolvenzreife. Zahlungen, die damit nicht vereinbar sind, begründen nach § 15b Abs. 4 InsO eine Erstattungspflicht gegenüber der Gesellschaft. Diese Regelungen treten neben die Haftung aus § 43 Abs. 2 GmbHG und verschärfen das Haftungsrisiko erheblich.

Wie unterscheidet sich § 1 StaRUG von § 91 Abs. 2 AktG?

§ 91 Abs. 2 AktG richtet sich an den Vorstand einer Aktiengesellschaft und verlangt ausdrücklich, „insbesondere ein Überwachungssystem einzurichten“, damit bestandsgefährdende Entwicklungen früh erkannt werden. § 1 StaRUG geht über diese Überwachungspflicht hinaus: Er schreibt zusätzlich geeignete Gegenmaßnahmen, die unverzügliche Berichterstattung an Überwachungsorgane und die unverzügliche Befassung anderer zuständiger Organe vor. Diese Reaktions- und Kommunikationspflichten finden sich in § 91 Abs. 2 AktG nicht ausdrücklich.

§ 91 Abs. 3 AktG verpflichtet den Vorstand einer börsennotierten Gesellschaft zusätzlich zur Einrichtung eines angemessenen und wirksamen internen Kontroll- und Risikomanagementsystems. Diese Pflicht gilt nur für börsennotierte AGs und ist erheblich weitreichender als § 1 StaRUG. Für die GmbH bleibt es bei den Anforderungen des § 1 StaRUG in Verbindung mit § 43 GmbHG.

§ 1 Abs. 3 StaRUG stellt klar, dass weitergehende Pflichten aus anderen Gesetzen, insbesondere aus AktG, GmbHG und InsO, vollständig unberührt bleiben. § 1 StaRUG setzt eine Untergrenze, keine Obergrenze.

Welche ersten Schritte sollten Geschäftsführer jetzt umsetzen?

Der BGH verlangt eine Organisation, die jederzeit eine Übersicht über die wirtschaftliche und finanzielle Situation ermöglicht (BGH, II ZR 243/11). IDW S 16 konkretisiert, wie diese Organisation aussehen sollte. Beide Quellen zusammen ergeben einen klaren Umsetzungsrahmen, der nicht vom Gesetz wörtlich vorgeschrieben ist, aber dem aktuellen Stand von Rechtsprechung und Fachstandard entspricht.

Wer noch kein funktionierendes System hat, sollte mit den folgenden Schritten beginnen:

• Verantwortlichkeiten und Berichtswege eindeutig festlegen; die Gesamtverantwortung der Geschäftsführer bleibt dabei stets bestehen (BGH, II ZR 11/17).
• Eine integrierte Planung aufbauen, die Ergebnis-, Vermögens- und Liquiditätsentwicklung zusammenhängend abbildet.
• Ein Risikoinventar anlegen und Risiken nach Eintrittswahrscheinlichkeit und Schadenshöhe bewerten.
• Schwellenwerte, Berichtspfade und Periodizitäten festlegen, damit bestandsgefährdende Entwicklungen nicht im Tagesgeschäft untergehen.
• Regelmäßige Plan-Ist-Vergleiche einführen und die Planung bei neuen Erkenntnissen aktualisieren.
• Bei Krisensignalen einen Vermögensstatus aufstellen und bei fehlender eigener Sachkunde fachkundige Beratung einholen (BGH, II ZR 243/11, Rn. 11).

IDW S 16 empfiehlt darüber hinaus eine nachvollziehbare Dokumentation von Planungsannahmen, Risiken, Entscheidungen, Berichten und Maßnahmen. § 1 StaRUG schreibt das nicht ausdrücklich vor. Wer im Haftungsfall nachweisen muss, dass er seine Pflichten erfüllt hat, kommt ohne Dokumentation kaum aus.

Fallbeispiel zur Wirkung des § 1 StaRUG in der Praxis

Das folgende Beispiel zeigt, wie § 1 StaRUG in einer mittelständischen GmbH greift. Es verwendet fiktive Zahlen und dient ausschließlich der Veranschaulichung.

Eine GmbH mit einem Jahresumsatz von 8 Millionen Euro stellt im dritten Quartal fest, dass ein Großkunde, der bislang 2,4 Millionen Euro Umsatz pro Jahr beisteuerte, seinen Vertrag nicht verlängert. Der Geschäftsführer erstellt eine aktualisierte integrierte Planung für die nächsten 24 Monate. Das Ergebnis: Das Unternehmen würde ohne Gegenmaßnahmen im zweiten Folgejahr in eine Liquiditätskrise geraten. Der Geschäftsführer ergreift sofort Gegenmaßnahmen, informiert den fakultativen Aufsichtsrat unverzüglich und beruft eine außerordentliche Gesellschafterversammlung ein, weil die erforderlichen Restrukturierungsmaßnahmen in deren Zuständigkeit fallen.

Hätte der Geschäftsführer keine laufende integrierte Planung geführt, wäre der Engpass möglicherweise erst in der akuten Liquiditätskrise sichtbar geworden. Der Handlungsspielraum für Gegenmaßnahmen wäre dann erheblich kleiner gewesen. Genau diesen Vorlauf sichert § 1 StaRUG.

Ein Liquiditätsdeckungsgrad unter 100 Prozent signalisiert, dass die vorhandenen liquiden Mittel die kurzfristigen Verbindlichkeiten nicht vollständig abdecken. Dieser Wert gehört in jede integrierte Planung nach IDW S 16 und sollte monatlich fortgeschrieben werden.

Fachlich geprüft

Diesen Beitrag hat Dr. Volker Furch inhaltlich und fachlich geprüft. Rechtsgrundlagen, Zahlen und Beispiele sind sauber aufgearbeitet und mit den zugrunde liegenden Quellen abgeglichen. Unsere redaktionellen Richtlinien

Häufige Fragen zu § 1 StaRUG