StaRUG bei BayWa: Wie funktioniert die Sanierung ohne Insolvenz?

Der ganz überwiegende Teil der Finanzgläubiger hatte dem Finanzierungskonzept der BayWa AG bereits zugestimmt. Trotzdem stand die Umsetzung auf der Kippe. Eine kleine Minderheit verweigerte ihre Zustimmung, und der Gleichbehandlungsgrundsatz schloss eine Einzelrückzahlung an diese Gläubiger aus, obwohl ausreichend Liquidität vorhanden war. Der Ausweg war ein Restrukturierungsverfahren nach dem Gesetz über den Stabilisierungs- und Restrukturierungsrahmen für Unternehmen, kurz StaRUG. Am 15. Mai 2025 nahmen rund 300 Finanzgläubiger und Aktionäre an der Planabstimmung teil. Das Amtsgericht München bestätigte den Plan am 6. Juni 2025 als zuständiges Restrukturierungsgericht.

Warum hat BayWa ein StaRUG-Verfahren eingeleitet?

Die Ausgangslage war rechtlich und wirtschaftlich ungewöhnlich. BayWa hatte mit der weit überwiegenden Mehrheit der Finanzierungspartner ein detailliertes Transformationskonzept ausgehandelt. Der ganz überwiegende Teil der Finanzgläubiger trug das Konzept mit. Eine sehr geringe Anzahl von Gläubigern verweigerte dennoch ihre Zustimmung.

Das Problem lag im Gleichbehandlungsgrundsatz. Eine Rückzahlung an diese Einzelgläubiger kam trotz vorhandener Liquidität nicht in Betracht, weil eine Sonderbehandlung die übrigen Gläubiger benachteiligt hätte. BayWa nutzte das StaRUG, um die verbleibenden abweichenden Gläubiger rechtssicher in die einheitliche Finanzierungslösung einzubinden und Prozesssicherheit für die Umsetzung der Sanierungsschritte zu gewährleisten.

Was ist das StaRUG und wann gilt es?

Das StaRUG wurde am 22. Dezember 2020 als Artikel 1 des Gesetzes zur Fortentwicklung des Sanierungs- und Insolvenzrechts (SanInsFoG) verabschiedet und trat am 1. Januar 2021 in Kraft (BGBl. I S. 3256). Es setzt die EU-Richtlinie 2019/1023 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 20. Juni 2019 über präventive Restrukturierungsrahmen in deutsches Recht um (Amtsblatt L 172 vom 26. Juni 2019, Seiten 18 bis 55).

Ziel des Gesetzes ist es, Unternehmen eine Sanierung zu ermöglichen, ohne ein Insolvenzverfahren durchlaufen zu müssen. Die zentrale Anwendungsvoraussetzung ist drohende Zahlungsunfähigkeit im Sinne des § 18 InsO. Das Unternehmen ist noch zahlungsfähig, wird aber voraussichtlich innerhalb von zwei Jahren zahlungsunfähig. Wer bereits zahlungsunfähig ist, kann das StaRUG nicht mehr nutzen.

Worin unterscheiden sich StaRUG und Insolvenzverfahren?

Der entscheidende Unterschied liegt im Zeitpunkt und in der Kontrolle. Das StaRUG greift vorinsolvenzlich: Das Unternehmen bleibt zahlungsfähig und führt seinen Betrieb uneingeschränkt weiter. Es gibt keinen Insolvenzeröffnungsbeschluss und keinen Insolvenzverwalter. Das Management behält die volle Kontrolle.

Im Insolvenzverfahren übernimmt dagegen ein Insolvenzverwalter die Verfügungsbefugnis, und das Unternehmen steht unter gerichtlicher Aufsicht. Das StaRUG schafft einen Rahmen, der genau zwischen außergerichtlicher Einigung und förmlichem Insolvenzverfahren liegt. Für Unternehmen, die ihre Finanzstruktur außerhalb eines Insolvenzverfahrens neu ordnen wollen, bietet eine spezialisierte Restrukturierungsberatung den Einstieg in eine rechtssichere Planung.

Welche Instrumente stellt das StaRUG bereit?

§ 29 Abs. 2 StaRUG listet vier Instrumente des Stabilisierungs- und Restrukturierungsrahmens auf. Nach § 29 Abs. 3 StaRUG können diese Instrumente grundsätzlich unabhängig voneinander in Anspruch genommen werden, soweit das Gesetz nichts Abweichendes bestimmt.

Im Einzelnen stehen dem Schuldner folgende Instrumente zur Verfügung:

• Gerichtliche Planabstimmung: Das Gericht führt das Abstimmungsverfahren durch.
• Vorprüfung: Das Gericht klärt vorab Fragen, die für die Planbestätigung erheblich sind.
• Stabilisierungsanordnung: Das Gericht schränkt Maßnahmen der individuellen Rechtsdurchsetzung befristet ein.
• Planbestätigung: Das Gericht bestätigt den angenommenen Restrukturierungsplan und verleiht ihm bindende Wirkung.

Welches Gericht war für das BayWa-Verfahren zuständig?

Die gerichtliche Zuständigkeit richtet sich nach § 34 Abs. 1 StaRUG. Danach ist das Amtsgericht zuständig, in dessen Bezirk ein Oberlandesgericht seinen Sitz hat. Dieses Amtsgericht fungiert als Restrukturierungsgericht für den gesamten Bezirk des Oberlandesgerichts.

Die BayWa AG ist im Handelsregister München eingetragen (HRB 4921) und hat ihren Sitz in München. München ist zugleich Sitz des Oberlandesgerichts München. Das Amtsgericht München war damit nach § 34 Abs. 1 StaRUG das zuständige Restrukturierungsgericht und bestätigte den BayWa-Restrukturierungsplan nach Abschluss des Abstimmungsverfahrens.

Wie läuft ein StaRUG-Verfahren ab?

Das Verfahren folgt einer klaren Abfolge von Phasen. Es beginnt mit der Anzeige des Restrukturierungsvorhabens beim zuständigen Gericht, setzt sich fort mit der Planvorlage und Abstimmung und endet mit der gerichtlichen Bestätigung. Erst mit der Anzeige nach § 31 StaRUG stehen dem Schuldner die Instrumente des Stabilisierungs- und Restrukturierungsrahmens offen.

Die folgende Tabelle zeigt die wesentlichen Verfahrensphasen mit den jeweiligen Rechtsgrundlagen und Fristen:

Anzeige und Planvorlage

Die Anzeige nach § 31 StaRUG beim Restrukturierungsgericht ist der formelle Startschuss. Ohne sie stehen dem Schuldner keine gerichtlichen Instrumente zur Verfügung. Der Restrukturierungsplan besteht nach § 5 StaRUG aus einem darstellenden und einem gestaltenden Teil.

Die Anlage zu § 5 StaRUG (BGBl. I 2020, S. 3280) legt die Mindestangaben fest. Wer einen Plan einreicht, muss unter anderem die Firmendaten des Schuldners, eine Beschreibung der Vermögenswerte und Verbindlichkeiten sowie die Ursachen der wirtschaftlichen Schwierigkeiten vollständig dokumentieren.

Darüber hinaus sind die Planbetroffenen zu bezeichnen, die Gruppenbildung darzustellen und die Auswirkungen auf Beschäftigungsverhältnisse zu beschreiben. Diese Angaben sichern Transparenz gegenüber dem Gericht und den Planbetroffenen gleichermaßen. Im Einzelnen verlangt die Anlage folgende Angaben:

• Firmendaten des Schuldners einschließlich Registergericht und Registernummer
• Beschreibung und Bewertung der Vermögenswerte und Verbindlichkeiten zum Zeitpunkt der Planvorlage
• Ursachen und Umfang der wirtschaftlichen Schwierigkeiten
• Bezeichnung der Planbetroffenen und Darstellung der Gruppenbildung
• Auswirkungen des Restrukturierungsvorhabens auf Beschäftigungsverhältnisse und Arbeitnehmervertretung
• Gründe für eine etwaige neue Finanzierung

Planabstimmung und erforderliche Mehrheiten

Nach § 19 StaRUG setzt der Schuldner für die Annahme des Plans eine Frist von mindestens 14 Tagen. Innerhalb jeder Gläubigergruppe ist eine Mehrheit von 75 Prozent der Stimmrechte erforderlich. Einzelne Gruppen können überstimmt werden, wenn die Mehrheit der Gruppen dem Plan zustimmt.

Im BayWa-Verfahren fand der Erörterungs- und Abstimmungstermin am 15. Mai 2025 statt. Rund 300 Finanzgläubiger und Aktionäre nahmen teil. Der Plan erhielt die erforderlichen Mehrheiten. In der Gruppe der Finanzgläubiger stimmten 93,29 Prozent der Stimmrechte zu; die Aktionäre verfehlten das Quorum von 75 Prozent, sodass nach den StaRUG-Regeln die Zustimmung der Finanzgläubiger ausreichte.

Gerichtliche Bestätigung durch das Amtsgericht München

Nach der Planannahme beantragt der Schuldner die gerichtliche Bestätigung. Das Gericht prüft von Amts wegen, ob Versagungsgründe nach § 63 StaRUG vorliegen. Zu den wichtigsten Versagungsgründen zählen fehlende drohende Zahlungsunfähigkeit, Verstöße gegen wesentliche Verfahrensvorschriften oder offensichtlich nicht erfüllbare Planforderungen.

Das Amtsgericht München bestätigte den BayWa-Restrukturierungsplan. Mit der Bestätigung entfaltet der Plan Bindungswirkung auch gegenüber Planbetroffenen, die dem Plan nicht zugestimmt hatten.

Was sieht der BayWa-Restrukturierungsplan inhaltlich vor?

Der Kern des Plans ist eine Laufzeitverlängerung der Darlehen bis zum 31. Dezember 2028. Forderungsverzichte der Finanzgläubiger sind ausdrücklich nicht vorgesehen. BayWa bezeichnete das Verfahren selbst als „StaRUG light“, um den begrenzten Eingriff in bestehende Gläubigerrechte zu betonen.

Parallel zur Finanzierungsverlängerung soll eine Kapitalerhöhung von rund 150 Millionen Euro durchgeführt werden. Alle Aktionäre können daran gleichermaßen teilnehmen und erhalten vollumfängliche Bezugsrechte. Anteilsrechte können nach § 2 Abs. 3 StaRUG im Rahmen eines Restrukturierungsplans grundsätzlich gestaltet werden.

Wie wirkt die 75-Prozent-Hürde in der Praxis?

Das BayWa-Verfahren zeigt, wie das StaRUG auch dann greift, wenn eine überwältigende Mehrheit bereits einig ist. Ein vereinfachtes Beispiel verdeutlicht, wie Mehrheitsregel und Gleichbehandlungsgrundsatz zusammenwirken.

Ein Unternehmen hat Darlehen bei 20 Finanzgläubigern mit einem Gesamtvolumen von 500 Millionen Euro. 19 Gläubiger, die 96 Prozent des Gesamtvolumens halten, stimmen einer Laufzeitverlängerung zu. Ein Gläubiger mit einem Anteil von 4 Prozent, entsprechend 20 Millionen Euro, verweigert die Zustimmung. Das Unternehmen könnte diesen Betrag aus vorhandener Liquidität zurückzahlen, dürfte das aber wegen des Gleichbehandlungsgrundsatzes nicht tun, ohne allen anderen Gläubigern dasselbe anzubieten. Das StaRUG ermöglicht es, den verweigernden Gläubiger durch Mehrheitsentscheidung in die Laufzeitverlängerung einzubinden, sofern innerhalb der Gruppe die 75-Prozent-Schwelle erreicht wird.

Was bedeutet das Verfahren für Gläubiger, Aktionäre und Beschäftigte?

Für die rund 300 Finanzgläubiger und Aktionäre, die als Planbetroffene einbezogen sind, schafft der bestätigte Plan rechtlich bindende und einheitliche Regelungen. Kein Gläubiger erhält einen Sonderausweg, kein Gläubiger erleidet einen Haircut. Die Laufzeitverlängerung bis zum 31. Dezember 2028 gilt für alle gleichermaßen.

Aktionäre können an der Kapitalerhöhung von rund 150 Millionen Euro mit vollumfänglichen Bezugsrechten teilnehmen. Arbeitnehmerforderungen sind nach § 4 Nr. 1 StaRUG vom Restrukturierungsplan ausgeschlossen. BayWa kommunizierte ausdrücklich, dass das Verfahren keine Auswirkungen auf den operativen Betrieb, Kunden, Lieferanten, Tochtergesellschaften und Mitarbeitende hat. Das Verfahren betrifft ausschließlich die Muttergesellschaft BayWa AG.

Welche Schutzrechte haben überstimmte Gläubiger im StaRUG?

Das StaRUG ist kein Instrument, das Gläubigerrechte schrankenlos aushebelt. Es enthält klare Schutzvorschriften für Minderheiten. Der Minderheitenschutz nach § 64 StaRUG stellt sicher, dass überstimmte Gläubiger nicht schlechter gestellt werden, als sie ohne den Plan stünden.

Ein Versagungsantrag bei gruppenübergreifender Mehrheitsentscheidung ist nach § 63 Abs. 2 StaRUG nur zulässig, wenn der betroffene Planbetroffene dem Plan bereits im Abstimmungsverfahren widersprochen hat. Wer schweigt, verliert dieses Antragsrecht. Die Dokumentationspflicht nach § 22 StaRUG sichert Transparenz: Der Schuldner hält das Abstimmungsergebnis schriftlich fest und macht es den Planbetroffenen unverzüglich zugänglich. Streitige Stimmrechte werden im Bestätigungsverfahren durch das Gericht nach Maßgabe des § 24 StaRUG geklärt.

Fachlich geprüft

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Häufige Fragen zum StaRUG-Verfahren bei BayWa