Gesellschaftsrecht mit unternehmerischem Blick
Gesellschafterstreit Umstrukturierungen und Handelsverträge entscheiden über die Handlungsfähigkeit eines Unternehmens. Wir gestalten Beteiligungsstrukturen nach GmbHG und HGB so dass sie unternehmerische Entscheidungen tragen und im Konfliktfall Bestand haben. Von der Satzung über Gesellschaftervereinbarungen bis zur streitigen Auseinandersetzung begleiten wir Sie aus einer Hand in Strasbourg Frankfurt und Wien.
Gesellschafts- und Handelsrecht erbringen wir nicht selbst, sondern über unser bewährtes Partner-Netzwerk aus spezialisierten Fachanwälten in Deutschland, Österreich und der Schweiz. Wir koordinieren die Mandatsführung und sichern die wirtschaftliche Beratungslinie. Sie erhalten alles aus einer Hand.
Was leisten wir im Gesellschafts- und Handelsrecht?
Gesellschafts- und Handelsrecht ist Anwaltsmaterie. Dr. Furch und Partner ist Wirtschaftsberatung. Beide Welten greifen ineinander wenn Strukturen entstehen, Beteiligungen verändert oder Transaktionen verhandelt werden. Wir übernehmen die kaufmännische und strategische Steuerung dieser Mandate. Für die rechtliche Vertretung arbeiten wir mit einem Netzwerk aus Fachanwälten für Handels- und Gesellschaftsrecht in Strasbourg, Frankfurt, Stuttgart, Wien und Zürich zusammen. Diese Aufteilung hat sich über drei Jahrzehnte bewährt weil Mandanten so einen Ansprechpartner haben der die wirtschaftliche Logik durchdringt und gleichzeitig auf die spezialisierte juristische Tiefe in vier Rechtsordnungen zugreift. Wir bereiten Datenräume vor, prüfen Gesellschafterlistenchronologien nach 40 GmbHG, strukturieren Holdings unter Berücksichtigung der Beteiligungsertragsbefreiung nach 8b KStG und denken die handelsregisterlichen Folgen bis zur Anmeldung beim Registergericht durch. Verhandlungen mit Investoren, Mitgesellschaftern und Erwerbern begleiten wir auf der Mandantenseite; die rechtliche Verhandlungsführung übernehmen die eingebundenen Fachanwälte. Die finalen Vertragsentwürfe und die Vertretung gegenüber Gerichten und Behörden erfolgt durch die Fachanwälte. Mandanten zahlen damit nur einmal die wirtschaftliche Vorarbeit und sparen den klassischen Reibungsverlust zwischen mehreren parallel beauftragten Beratern.
Schwerpunkte im Gesellschafts- und Handelsrecht
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Holding und Beteiligungsstrukturen+
Wir strukturieren Holdings für operative Unternehmensgruppen, Family Offices und Beteiligungsgesellschaften. Im Fokus stehen die Trennung von operativem und vermögensverwaltendem Bereich, die Optimierung der Beteiligungsertragsbefreiung nach 8b KStG sowie die Vorbereitung künftiger Generationsübergänge. Für internationale Mandate denken wir die Substanzanforderungen nach ATAD und die Hinzurechnungsbesteuerung nach 7 ff AStG bereits in der Strukturierungsphase mit. Holdings die nur für die Steueroptimierung aufgebaut werden, halten der wirtschaftlichen Realität selten stand.
M&A und Anteilstransaktionen+
Mandanten begleiten wir auf Käufer- wie Verkäuferseite. Im Mittelstand sind das überwiegend Transaktionen zwischen 5 und 200 Millionen Euro Enterprise Value. Wir koordinieren die Due Diligence, strukturieren das SPA mit Earn-Out und Garantien, verhandeln das Shareholders Agreement bei Joint Ventures und begleiten das Closing. Bei Distressed-M&A in Eigenverwaltung oder Schutzschirmverfahren bringen wir die insolvenzrechtliche Expertise mit. Die rechtliche Umsetzung erfolgt durch Fachanwälte im Netzwerk.
Joint Ventures und Kooperationen+
Joint Ventures scheitern selten am Geschäftsmodell. Sie scheitern am unklaren Innenverhältnis. Wir gestalten Joint-Venture-Verträge mit klaren Beschlussmehrheiten, Reserved-Matters-Katalog, Patt-Auflösung über Russian Roulette oder Texas Shootout sowie Exit-Mechanismen die Buy-Sell-Optionen wirtschaftlich sinnvoll abbilden. Für grenzüberschreitende JV in der DACH-Region empfehlen wir typischerweise Schiedsklauseln am VIAC Wien oder Swiss Chambers Zürich nach UNCITRAL-Regeln.
Umwandlung und Restrukturierung+
Verschmelzung, Spaltung, Formwechsel und Vermögensübertragung nach UmwG sind Werkzeuge mit erheblicher steuerlicher Hebelwirkung. Wir prüfen ob eine geplante Maßnahme die Voraussetzungen der steuerneutralen Umwandlung nach UmwStG erfüllt, denken die Behaltensfristen und Sperrfristen mit und koordinieren bei grenzüberschreitenden Vorgängen die Anwendung der Mobilitätsrichtlinie. Häufig zeigt sich dass eine Anwachsungslösung über eine GmbH & Co. KG schlanker ist als eine formelle Verschmelzung.
Handelsrecht und Vertriebsverträge+
Im Handelsrecht beraten wir zu allgemeinen Geschäftsbedingungen im B2B-Verkehr, zu Handelsvertreter- und Vertragshändlerverträgen mit Ausgleichsanspruch nach 89b HGB sowie zu Vertriebsstrukturen unter der Vertikal-Gruppenfreistellungsverordnung 2022/720. Für internationale Lieferverträge prüfen wir die Anwendbarkeit des UN-Kaufrechts CISG und gestalten Schiedsklauseln. Bei Vertrieb in der Schweiz beachten wir die abweichende Regelung des Art. 418u OR.
Für wen ist gesellschaftsrechtliche Beratung relevant?
Unsere Mandate kommen überwiegend aus dem gehobenen Mittelstand mit Umsätzen zwischen 20 Millionen und 500 Millionen Euro. Typisch sind Familienunternehmen in zweiter oder dritter Generation die einen Generationsübergang vorbereiten, mittelständische Automobilzulieferer im Sog der Transformation, Pharma- und Medtech-Hersteller mit grenzüberschreitenden Lieferketten sowie Immobilieninvestoren mit Objektgesellschaften in mehreren Jurisdiktionen. Hinzu kommen Family Offices die Beteiligungsportfolios professionell strukturiert sehen wollen und Holdings mit operativen Töchtern in Deutschland, Österreich, Frankreich und der Schweiz. Auch internationale Konzerne mit DACH-Headquarter beauftragen uns wenn deutsche oder österreichische Gesellschaftsrechtsfragen mit französischer oder schweizerischer Praxis verschnitten werden müssen. Für reine Kleinstunternehmen oder rein nationale Standardmandate sind wir selten die richtige Adresse. Unser Honorarmodell rechnet sich ab einer gewissen Komplexität.
Mit welchen gesellschaftsrechtlichen Anliegen kommen Mandanten?
Anteilsübertragungen ohne saubere Kette
In über der Hälfte aller Mandate die wir prüfen, weicht die Gesellschafterliste im Handelsregister von der tatsächlichen wirtschaftlichen Berechtigung ab. Anteile wurden formlos zwischen Familienmitgliedern übertragen. Treuhandvereinbarungen wurden nicht offengelegt. Ein Geschäftsanteil ging im Erbgang an drei Kinder, ohne dass der Gesellschaftsvertrag eine Nachfolgeregelung vorsah. Bei einer Transaktion oder einem Bankenrating wird daraus innerhalb von Tagen ein Showstopper. Wir rekonstruieren die Kette und stellen sie notariell glatt.
Geschäftsführerhaftung nach Krise
Sobald ein Unternehmen in Schieflage gerät, prüft die Staatsanwaltschaft bei Insolvenz routinemäßig 15a InsO und die Zahlungen nach Insolvenzreife. 64 GmbHG alter Fassung wirkt für Altfälle weiter, neu gilt 15b InsO. Geschäftsführer haften persönlich für Zahlungen nach Eintritt der Zahlungsunfähigkeit. Auch die D&O-Versicherung greift nicht automatisch. Wir koordinieren mit dem strafrechtlichen Verteidiger und prüfen ob ein Schutzschirmverfahren nach 270d InsO die persönliche Haftung noch eindämmen kann.
Family Offices und Generationsübergang
Wenn der Senior abgibt und drei Kinder unterschiedlich operativ involviert sind, reicht ein klassischer GmbH-Vertrag nicht aus. Es braucht eine Familienverfassung, eine Stimmrechtspoolung über eine GmbH & Co. KG als Holding und klare Regeln für den Eintritt von Schwiegerkindern. Wir denken die erbschaftsteuerliche Komponente nach 13a und 13b ErbStG mit, weil das Behaltensfristen-Konzept oft mit gesellschaftsrechtlichen Vinkulierungsklauseln kollidiert. Beides muss synchron laufen.
Joint Ventures in der DACH-Region
Ein deutscher Maschinenbauer gründet mit einem österreichischen Engineering-Partner und einem Schweizer Finanzinvestor eine gemeinsame Vertriebsgesellschaft. Drei Rechtsordnungen, drei Steuerwelten, drei unterschiedliche Verständnisse von Geschäftsführerverantwortung. Wir strukturieren den Joint-Venture-Vertrag, das Shareholders Agreement und die operative Satzung so, dass keine Partei sich später benachteiligt fühlt. Schiedsklausel meist VIAC Wien oder Swiss Chambers Zürich nach UNCITRAL-Regeln.
Handelsvertreter und Vertriebsverträge international
Das Handelsvertreterrecht ist in der EU durch die Richtlinie 86/653 harmonisiert, aber die nationalen Umsetzungen variieren. Ausgleichsansprüche nach 89b HGB werden in Frankreich anders bemessen als in Deutschland. Bei Vertrieb in die Schweiz greift Art. 418u OR mit eigener Logik. Wir gestalten Vertriebsverträge so dass die Ausgleichsansprüche kalkulierbar bleiben, prüfen die kartellrechtliche Zulässigkeit von Gebietsschutz nach VO 2022/720 und denken die CISG-Anwendbarkeit von Anfang an mit.
So funktioniert unsere gesellschaftsrechtliche Beratung
Wir beginnen jedes Mandat mit einer strukturellen Bestandsaufnahme. Welche Gesellschaften gibt es. Wer hält welche Anteile zu welchem Anschaffungszeitpunkt. Welche Verträge regeln das Innenverhältnis und sind sie auf dem aktuellen Stand der Rechtsprechung. Diese Vorarbeit erscheint manchen Mandanten zunächst übertrieben weil sie konkrete Lösungen erwarten. Erfahrungsgemäß lassen sich aber Mandate die ohne diese Diagnose beginnen, später kaum noch ohne Reibungsverluste steuern. Wir prüfen parallel die handelsregisterliche Lage, die Gesellschafterlistenchronologie nach 40 GmbHG, die wirtschaftlich Berechtigten nach Transparenzregister sowie offene Themen aus früheren Beurkundungen die nie zur Eintragung gebracht wurden. Erst danach sprechen wir über Veränderung. Bei grenzüberschreitenden Strukturen klären wir frühzeitig die maßgebliche Rechtsordnung, häufig nach der Sitztheorie für deutsche Sachverhalte und der Gründungstheorie für schweizerische und österreichische, sowie die Anwendbarkeit der EU-Niederlassungsfreiheit. Diese Vorklärung verhindert teure Korrekturen. Die rechtliche Umsetzung erfolgt durch die Fachanwälte in unserem Netzwerk. Wir bleiben kaufmännischer Sparringspartner und übersetzen zwischen Juristen, Steuerberatern, Wirtschaftsprüfern und der Geschäftsleitung.
In welchen Branchen beraten wir gesellschaftsrechtlich?
Konsolidierung im Zulieferermarkt
OEM-Druck zwingt mittelständische Zulieferer zur Bündelung. Wir strukturieren Carve-outs einzelner Werke, gestalten Joint Ventures zwischen Wettbewerbern unter Beachtung von Art. 101 AEUV und begleiten Distressed-M&A-Transaktionen in Schutzschirmverfahren. Schwerpunkt sind Sitzhersteller, Powertrain und Sensorik.
Beteiligungsstrukturen im regulierten Umfeld
Bei Beteiligungen an oder durch Kreditinstitute kommen Inhaberkontrollverfahren nach 2c KWG hinzu. Wir koordinieren die BaFin-Anzeigen, prüfen die FinaV-Konformität und strukturieren Joint Ventures zwischen Bank und FinTech inklusive Auslagerungsverträgen nach 25b KWG.
Lizenzgesellschaften und IP-Holdings
Forschungsintensive Unternehmen halten geistiges Eigentum häufig in separaten Gesellschaften, oft in Luxemburg, Irland oder der Schweiz. Wir strukturieren diese IP-Holdings substanzgerecht nach den OECD-BEPS-Vorgaben und gestalten Lizenzverträge die der Funktionsverlagerungsverordnung standhalten.
Objektgesellschaften und Share Deals
Asset Deal oder Share Deal. Mit der Reform der Grunderwerbsteuer auf 90 Prozent Schwelle und Zehnjahresfrist ist die Strukturierung komplexer geworden. Wir gestalten die GmbH & Co. KG mit institutionellem Investor als Kommanditist und sorgen für saubere Vorbereitung der späteren Veräußerung.
ESOP VSOP und Kapitalrunden
Mitarbeiterbeteiligung ist seit dem Zukunftsfinanzierungsgesetz attraktiver. Wir konzipieren echte ESOPs über Anteilsklassen statt virtueller Programme wo wirtschaftlich vertretbar und begleiten Series-A bis Series-C-Runden mit Liquidationspräferenzen, Anti-Dilution und Drag-Along.
Konzernstrukturen über mehrere Jurisdiktionen
Speditionen und Kontraktlogistiker mit Tochtergesellschaften in der EU brauchen klare Konzernstrukturen für die Lizenzierung nach 1098/2009. Wir strukturieren Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge und prüfen die Anerkennung im Ausland.
Internationale Vertriebsgesellschaften
Klassische Hidden Champions exportieren über lokale Vertriebsgesellschaften. Wir strukturieren diese als Tochter-GmbH mit Geschäftsbesorgungsvertrag oder als unabhängiger Handelsvertreter und denken die Verrechnungspreisdokumentation nach 90 Abs. 3 AO mit.
Schritt für Schritt zur gesellschaftsrechtlichen Lösung
Erstgespräch und Mandatsklärung
Im ersten Termin meist 90 Minuten klären wir Anliegen und Zeitachse. Wir prüfen ob ein Mandat bei uns sinnvoll aufgehoben ist oder ob ein direkter Anwaltskontakt schneller wäre. Honorarrahmen und Eskalationspfade besprechen wir offen. Vertraulichkeit gilt selbstverständlich, eine schriftliche NDA reichen wir auf Wunsch vor dem Termin nach.
Strukturdiagnose und Datenraum
Wir richten einen verschlüsselten Datenraum ein und holen Handelsregisterauszüge, Gesellschaftsverträge, Beschlussprotokolle und Gesellschafterlisten zusammen. Diese Phase dauert je nach Konzerngröße zwischen einer und drei Wochen. Lücken markieren wir explizit. Am Ende steht ein schriftlicher Befund mit Handlungsempfehlung und Priorisierung.
Einbindung der Fachanwälte
Auf Basis der Diagnose binden wir die passenden Fachanwälte ein. Für deutsche Sachverhalte arbeiten wir mit Kanzleien in Frankfurt, Stuttgart und München. Für Österreich mit Wiener Sozietäten, für die Schweiz mit Zürcher Partnern. Die Mandatierung erfolgt unmittelbar zwischen Ihnen und der Kanzlei. Wir koordinieren Inhalt, Zeitschiene und Kostenrahmen.
Verhandlung und Vertragsgestaltung
Bei Anteilskäufen, Joint Ventures oder Restrukturierungen begleiten wir die Verhandlungen. Wir bringen die kommerzielle Logik ein, die Fachanwälte das Vertragswerk. SPA, Shareholders Agreement, Gesellschaftsvertrag und Geschäftsführerdienstvertrag werden parallel entwickelt. Steuerliche Strukturierung läuft mit dem Steuerberater Hand in Hand. Verhandlungstermine bereiten wir mit Negotiation Memos vor.
Vollzug und Registereintragung
Die Beurkundung erfolgt beim Notar Ihrer Wahl oder auf Empfehlung. Wir prüfen die Notariatsentwürfe gegen den verhandelten Stand. Nach Beurkundung begleiten wir die Anmeldung zum Handelsregister, die Aktualisierung der Gesellschafterliste, die Meldungen zum Transparenzregister und gegebenenfalls die ausländischen Registerschritte etwa beim Firmenbuch in Wien oder beim Handelsregister Zürich.
Nachbetreuung und Compliance-Routinen
Nach Abschluss bleiben wir Ansprechpartner für die jährlichen Pflichten. Wir erinnern an die Aktualisierung des Transparenzregisters bei wirtschaftlichen Änderungen, prüfen Geschäftsordnungen und unterstützen bei jährlichen Gesellschafterversammlungen. Wenn das Unternehmen wächst und neue Strukturfragen auftauchen, sind wir bereits eingearbeitet und können sofort eingreifen ohne erneute Datenraum-Aufbauphase.
Vier Hebel im Gesellschaftsrecht
Gründung und Strukturierung
Wahl der Rechtsform ist mehr als ein Steuerthema. Wir prüfen GmbH gegen UG gegen GmbH & Co. KG gegen SE im Hinblick auf Haftung, Finanzierungsfähigkeit, Mitarbeiterbeteiligung und Exit-Optionen. Für Holdingstrukturen kommt die Beteiligungsertragsbefreiung nach 8b KStG ins Spiel. Bei internationalen Strukturen prüfen wir die Substanzanforderungen nach ATAD und denken die Anti-Tax-Avoidance-Direktive von Anfang an mit. Gründung ohne Folgegedanken kostet später ein Vielfaches.
Vom akuten Druck zur Stabilisierung
Strukturen wachsen schneller als Governance
Holdings entstehen ad hoc. Tochtergesellschaften in Polen, Tschechien und der Schweiz werden gegründet bevor die Konzernsteuerlage durchgerechnet ist. Beiratsverträge regeln Kontrollrechte unvollständig. Gesellschafterlisten beim Handelsregister entsprechen nicht der tatsächlichen Beteiligungsstruktur weil ein Anteilskauf aus 2019 nie sauber notariell nachvollzogen wurde. Wenn dann ein Familienstamm austreten will oder ein Private-Equity-Investor eine Due Diligence startet, kommen die Altlasten auf den Tisch. Wir analysieren die Ist-Struktur juristisch und steuerlich bevor wir über Veränderung sprechen.
Fachanwälte koordiniert durch eine Hand
Wir sind Wirtschaftsberater, keine Anwaltskanzlei. Für gesellschaftsrechtliche Mandate koordinieren wir ein Netzwerk aus Fachanwälten in Strasbourg, Frankfurt, Wien und Zürich. Die Mandantenkommunikation läuft über uns, die rechtliche Vertretung über die spezialisierten Berufsträger. Das spart Zeit weil Sie nicht parallel mit drei Kanzleien sprechen, und es reduziert Kosten weil wir die wirtschaftliche Vorarbeit bereits geleistet haben. Der Fachanwalt steigt mit einem geordneten Datenraum und einer klaren Aufgabenstellung ein.
Verträge die einer Streitlage standhalten
Ein gut formulierter Gesellschaftsvertrag verhindert keine Konflikte. Aber er sorgt dafür dass im Streitfall klar ist wer entscheidet, wie ausgeschieden wird und zu welchem Wert. Wir achten besonders auf Hinauskündigungsklauseln nach BGH-Rechtsprechung, Drag-Along und Tag-Along bei Minderheitsbeteiligungen sowie auf die steuerliche Auswirkung von Abfindungsregelungen. Im internationalen Kontext kommen Schiedsklauseln mit Sitz in Wien oder Zürich hinzu weil staatliche Gerichte in manchen Jurisdiktionen unkalkulierbar bleiben.
Antworten auf häufige Fragen
Sind Sie eine Anwaltskanzlei?
Bearbeiten Sie auch reine Notariatsangelegenheiten?
Wie laufen grenzüberschreitende Verschmelzungen ab?
Was kostet eine gesellschaftsrechtliche Restrukturierung?
Können Sie auch Beiräte und Aufsichtsräte begleiten?
Wie unterscheidet sich die Beratung in Frankreich gegenüber Deutschland?
Welche gesellschaftsrechtlichen Schritte begleiten eine Sanierung?
Wie ist die Haftung der Gesellschafter in der Krise?
Welche Rolle spielt die Gesellschafterversammlung im StaRUG-Verfahren?
„Ein Gesellschaftsvertrag wird nicht für die guten Jahre geschrieben. Er wird für den Tag geschrieben an dem ein Gesellschafter aussteigen will oder ein Investor eintritt.“
Dr. Volker Furch, Gründer und Aufsichtsrat
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