Unternehmensnachfolge: Was muss vor der Übergabe geklärt sein?

Rund 190.000 Unternehmen stehen laut Institut für Mittelstandsforschung (IfM) Bonn allein im Zeitraum von 2022 bis 2026 vor einem Inhaberwechsel. Für den anschließenden Zeitraum von 2026 bis 2030 schätzt das IfM Bonn weitere rund 186.000 Übergaben. Dahinter stehen Millionen Arbeitsplätze und Familienbiografien. Wer die Voraussetzungen nicht rechtzeitig klärt, riskiert das Scheitern der Übergabe.

Was versteht man unter Unternehmensnachfolge?

Das IfM Bonn versteht unter Unternehmensnachfolge die Übergabe eines durch die Eigentümerin oder den Eigentümer geleiteten Unternehmens an eine neue Eigentümerperson. Entscheidend ist der Wechsel in der unternehmerischen Verantwortung, nicht allein der Eigentumsübergang. Der englische Fachbegriff lautet „Business Succession“, den das IfM Bonn auch in den Titeln seiner Studien verwendet.

Im Unterschied zum allgemeinen Unternehmensverkauf schließt Unternehmensnachfolge sowohl interne als auch externe Lösungen ein. In der Praxis steht der Begriff häufig für den Übergang eigentümergeführter Betriebe, während „Unternehmensverkauf“ oder „Betriebsübernahme“ eher den Transaktionsvorgang mit externen Käufern beschreibt. Eine gesetzlich verbindliche Abgrenzung existiert nicht.

Welche Formen der Nachfolge gibt es?

Eine Metaanalyse des IfM Bonn auf Basis von 23 empirischen Studien der vergangenen gut 40 Jahre zeigt, dass gut 54 Prozent der deutschen Familienunternehmen ihre Nachfolge familienintern geregelt haben. Etwa 17 Prozent wurden von Mitarbeitenden übernommen, rund 29 Prozent gingen an externe Erwerber. In jüngeren Studien der letzten 15 Jahre hat die familieninterne Lösung leicht an Bedeutung verloren, während externe Übernahmen zugenommen haben.

Die Wahl der Nachfolgeform ist keine bloße Präferenz. Sie bestimmt, welche rechtlichen Formvorschriften, steuerlichen Gestaltungsoptionen und vertraglichen Anforderungen gelten. Familieninterne Übergaben folgen anderen Regeln als ein Verkauf an eine externe Führungskraft.

Wie groß ist der Nachfolgebedarf in Deutschland?

Mangels amtlicher Statistik hat das IfM Bonn seit Mitte der 1990er Jahre ein eigenes Schätzverfahren entwickelt, das auf Umsatzsteuerstatistik, Mikrozensus und eigenen Erhebungsdaten beruht. Für den Zeitraum von 2018 bis 2022 schätzte das IfM Bonn rund 150.000 Unternehmen mit etwa 2,4 Millionen Beschäftigten als übergabereif ein. Die tatsächlich realisierten Übergaben pro Jahr liegen nach IfM-Einschätzung in einer Spanne von etwa 20.000 bis 30.000.

Der DIHK-Report Unternehmensnachfolge 2025 stützt sich auf über 48.000 persönliche Kontakte, die die 79 Industrie- und Handelskammern im Jahr 2023 mit abgabewilligen Unternehmen und Übernahmeinteressenten geführt haben. Für das Jahr 2024 dokumentiert der Report einen historischen Höchststand von fast 10.000 Beratungen mit abgabewilligen Unternehmen. Das entspricht einem Plus von 16 Prozent gegenüber dem Vorjahr. Rund 5.620 beratenen Betrieben stand kein einziger Nachfolgeinteressent gegenüber.

Wächst die Lücke zwischen Angebot und Nachfrage?

Laut DIHK-Report 2025 erwägen 27 Prozent der beratenen Unternehmen eine Betriebsaufgabe. Bei 92 Prozent dieser Betriebe fehlt ein geeigneter Nachfolger als Hauptgrund. Zwar meldeten sich im Jahr 2024 mit 4.016 Personen deutlich mehr Interessenten für eine Übernahme als im Vorjahr, doch reicht diese Zahl nicht aus, um den Bedarf zu decken.

Den stärksten Treiber benennt der DIHK-Report klar: 72 Prozent der abgabewilligen Inhaber wollen aus Altersgründen aufhören. Der demografische Druck wird den Übergabedruck in den kommenden Jahren kaum abschwächen. Wer jetzt nicht plant, wird später unter Zeitdruck handeln.

Welche rechtlichen Voraussetzungen gelten bei der familieninternen Nachfolge?

Bei einer GmbH regelt § 15 GmbHG die Übertragung von Geschäftsanteilen. Nach § 15 Abs. 3 GmbHG bedarf die Abtretung eines Geschäftsanteils eines notariell beurkundeten Vertrags. Auch die bloße Verpflichtung zur Abtretung muss nach § 15 Abs. 4 GmbHG notariell beurkundet werden. Der Gesellschaftsvertrag kann die Abtretung zusätzlich von der Genehmigung der Gesellschaft abhängig machen.

Einzelunternehmen folgen einer anderen Logik: Hier ist die Übertragung der einzelnen Wirtschaftsgüter und Rechtsverhältnisse erforderlich, weil das Unternehmen keine eigene Rechtspersönlichkeit hat. Bei Kapitalgesellschaften genügt dagegen die Anteilsübertragung, um die Inhaberschaft zu wechseln. Dieser Unterschied hat erhebliche praktische Konsequenzen für die Vertragsgestaltung.

Was gilt bei Mitarbeiterübernahmen und externen Verkäufen?

Bei externen Verkäufen stehen zwei Grundstrukturen zur Wahl. Beim Share Deal werden Geschäftsanteile oder Aktien übertragen, beim Asset Deal einzelne Vermögensgegenstände oder Teilbetriebe. Beide Varianten unterscheiden sich erheblich bei Formvorschriften, Haftungsrisiken und steuerlicher Behandlung.

Die IHK Darmstadt bezeichnet die systematische Analyse der wirtschaftlichen, rechtlichen und steuerlichen Gegebenheiten sowie des Ertragspotenzials und der Mitarbeiterqualität als Due Diligence. Sie ist bei externen Übernahmen keine optionale Zusatzleistung, sondern die Grundlage jeder belastbaren Kaufpreisverhandlung. Wer sie überspringt, kauft die Katze im Sack.

Wann kommen Umwandlungen nach dem Umwandlungsgesetz in Betracht?

Das Umwandlungsgesetz (UmwG) eröffnet in § 1 Abs. 1 vier Gestaltungswege: Verschmelzung, Spaltung (Aufspaltung, Abspaltung, Ausgliederung), Vermögensübertragung und Formwechsel. Diese Instrumente können eingesetzt werden, um die Rechtsform an die Bedürfnisse der Nachfolger anzupassen oder Teilbetriebe herauszulösen.

Wer eine ertragsteuerneutrale Spaltung nach dem Umwandlungssteuergesetz (UmwStG) anstrebt, muss das sogenannte Teilbetriebserfordernis erfüllen. Ein Teilbetrieb ist ein organisch geschlossener, mit einer gewissen Selbstständigkeit ausgestatteter Teil des Gesamtbetriebs, der für sich allein lebensfähig ist. Im Fall der Aufspaltung muss auf jede übernehmende Gesellschaft mindestens ein Teilbetrieb übergehen, und die Teilbetriebe müssen bereits vor der Spaltung existiert haben. Werden diese Voraussetzungen nicht erfüllt, müssen stille Reserven aufgedeckt und versteuert werden.

Welche steuerlichen Voraussetzungen müssen bei der Unternehmensnachfolge erfüllt sein?

Das Erbschaftsteuer- und Schenkungsteuergesetz (ErbStG) enthält in den §§ 13a und 13b die zentralen Verschonungsregelungen für Betriebsvermögen. Nach § 13a Abs. 1 ErbStG bleibt begünstigtes Vermögen im Sinne des § 13b Abs. 2 ErbStG zu 85 Prozent steuerfrei, wenn der Erwerb begünstigten Vermögens insgesamt 26 Millionen Euro nicht übersteigt. Diese Regelverschonung gilt sowohl für Erbfälle als auch für Schenkungen.

Zusätzlich sieht § 13a Abs. 2 ErbStG einen Abzugsbetrag von 150.000 Euro vor. Dieser schmilzt ab, sobald der Wert des begünstigten Vermögens die Grenze von 150.000 Euro übersteigt, und zwar um 50 Prozent des übersteigenden Betrags. Ab einem begünstigten Vermögen von 3 Millionen Euro ist der Abzugsbetrag vollständig aufgezehrt.

Lohnsummenregel und Behaltensfrist

Für die Regelverschonung gilt nach § 13a Abs. 3 ErbStG eine Lohnsummenregel: Die Summe der maßgebenden jährlichen Lohnsummen des Betriebs muss innerhalb von fünf Jahren nach dem Erwerb insgesamt mindestens 400 Prozent der Ausgangslohnsumme erreichen. Ausgangslohnsumme ist die durchschnittliche Lohnsumme der letzten fünf Wirtschaftsjahre vor Entstehung der Steuer. Für Betriebe mit maximal 20 Beschäftigten gilt diese Lohnsummenregel nicht.

Die Regelverschonung von 85 Prozent ist an eine Behaltensfrist von fünf Jahren geknüpft. Wer die Optionsverschonung von 100 Prozent beantragt, muss eine Behaltensfrist von sieben Jahren einhalten. Voraussetzung für die Optionsverschonung ist, dass die Verwaltungsvermögensquote höchstens 20 Prozent beträgt.

Worauf kommt es bei Behaltensfristen und Verwaltungsvermögen an?

Verwaltungsvermögen im Sinne des § 13b ErbStG umfasst unter anderem nicht betriebsnotwendige Wertpapiere, vermietete Grundstücke und Kunstgegenstände. Eine harte Grenze zieht das Gesetz bei einer Verwaltungsvermögensquote von 90 Prozent oder mehr des gemeinen Werts des Betriebsvermögens: In diesem Fall entfällt jede Verschonung nach § 13a ErbStG vollständig.

Die Steuervergünstigungen fallen zudem rückwirkend weg, wenn der Erwerber das begünstigte Vermögen innerhalb der Behaltensfrist veräußert oder gegen Entgelt in anderes Vermögen überführt (§ 13a Abs. 6 Nr. 1 ErbStG). Wer die Vermögensstruktur nicht vor der Übergabe prüft, riskiert den vollständigen Verlust der Verschonung. Eine strukturierte Begleitung der Unternehmensnachfolge stellt sicher, dass Vermögensstruktur, Behaltensfristen und Verschonungsvoraussetzungen rechtzeitig aufeinander abgestimmt werden.

Vorwegabschlag für Familienunternehmen nach § 13a Abs. 9 ErbStG

Familienunternehmen können vor Anwendung der Regel- oder Optionsverschonung einen Vorwegabschlag nach § 13a Abs. 9 ErbStG in Anspruch nehmen. Voraussetzung sind drei gesellschaftsvertragliche Beschränkungen: Die Entnahme oder Ausschüttung ist auf höchstens 37,5 Prozent des um die auf den Gewinnanteil entfallende Steuer geminderten Gewinns begrenzt. Die Verfügung über die Beteiligung ist auf Mitgesellschafter, Angehörige oder Familienstiftungen beschränkt. Und die Abfindung liegt unter dem gemeinen Wert.

Der Abschlag entspricht der prozentualen Minderung der Abfindung, ist aber auf maximal 30 Prozent begrenzt. Er wirkt, bevor die Regel- oder Optionsverschonung berechnet wird, und kann den steuerpflichtigen Erwerb damit erheblich reduzieren.

Wie wird ein Unternehmen für die Nachfolge bewertet?

Einen objektiven Firmenwert gibt es nicht. Die IHK Kassel-Marburg stellt klar, dass kein allgemeines Bewertungsverfahren existiert, mit dessen Hilfe sich der Wert eines Unternehmens eindeutig bestimmen lässt. Verschiedene Methoden liefern Näherungswerte, die als Ausgangspunkt für Kaufpreisverhandlungen dienen. Die IHK Kassel-Marburg empfiehlt, mindestens zwei Bewertungsmethoden zu nutzen, um Vergleich, Interpretation und Argumentation zu ermöglichen.

Das IfM Bonn unterscheidet in seinem Schätzverfahren zwischen übernahmewürdigen und nicht übernahmewürdigen Unternehmen. Von insgesamt rund 3,3 Millionen Familienunternehmen in Deutschland erwirtschaften laut IfM-Studie für den Zeitraum von 2022 bis 2026 rund 0,8 Millionen einen durchschnittlichen Jahresgewinn, der ausreicht, um sie als übernahmewürdig einzustufen. Unternehmen ohne ausreichende Ertragskraft werden im Schätzverfahren nicht als realistische Nachfolgeobjekte gewertet.

Ertragswert, Substanzwert und Liquidationswert im Überblick

Das Ertragswertverfahren basiert auf dem durchschnittlichen, um verschiedene Posten bereinigten Gewinn der letzten drei bis fünf Jahre, der abgezinst wird. Die IHK Darmstadt nennt als vereinfachte Faustformel: Ertragswert gleich nachhaltig erzielbarer Gewinn multipliziert mit dem Faktor 100. Je höher der Kapitalisierungszinssatz, desto niedriger der Ertragswert.

Der Substanzwert ergibt sich nach IHK Darmstadt aus den Anschaffungs- und Herstellungskosten, vermindert um Abschreibungen und Fremdkapital, zuzüglich des geschätzten Werts immaterieller Güter wie Patente, Lizenzen und Rechte. Der Liquidationswert ist der Erlös, der bei Einzelveräußerung aller Vermögensgegenstände nach Tilgung der Schulden verbleibt. Er ist vor allem dann relevant, wenn keine Unternehmensfortführung geplant ist.

Gewichtete Kombination und Multiplikatoren

Die IHK Darmstadt beschreibt als Beispiel eine Gewichtung, bei der der Ertragswert mit 75 Prozent und der Substanzwert mit 25 Prozent in den Gesamtwert einfließen. Ergänzend können branchenspezifische Umsatz- oder Gewinnmultiplikatoren herangezogen werden, die nach Branche und Unternehmensgröße variieren.

Die folgende Tabelle fasst die genannten Bewertungsansätze zusammen:

Bewertungsansatz	Grundlage	Besonderheit
Ertragswert	Bereinigter Durchschnittsgewinn der letzten 3–5 Jahre, abgezinst	Faustformel IHK Darmstadt: Gewinn × 100
Substanzwert	Anschaffungs-/Herstellungskosten minus Abschreibungen und Fremdkapital plus immaterielle Güter	Spiegelt Vermögenssubstanz, nicht Ertragskraft
Liquidationswert	Einzelverkaufserlöse abzüglich Schulden	Relevant bei geplanter Betriebsauflösung
Gewichtete Kombination	Ertragswert × 75 % + Substanzwert × 25 %	Beispiel IHK Darmstadt
Multiplikatoren	Branchenspezifische Umsatz- oder Gewinnfaktoren	Ergänzendes Verfahren

Quellen: IHK Darmstadt, IHK Kassel-Marburg.

Die IHK Kassel-Marburg empfiehlt, die Bewertung unter Mitwirkung eines erfahrenen Beraters vorzunehmen, etwa eines Steuerberaters, Wirtschaftsprüfers oder Sachverständigen für Unternehmensbewertung. Jedes Unternehmen ist mit seinen Eigenheiten und Zukunftsperspektiven für sich zu betrachten.

Wie läuft der Nachfolgeprozess organisatorisch ab?

Der DIHK-Report empfiehlt, drei bis zehn Jahre vor der geplanten Übergabe mit der Vorbereitung zu beginnen. In dieser Phase sollte der Inhaber prüfen, ob das Angebot zukunftsorientiert ist, ob die Margen stimmen, ob die Produktion auf dem neuesten Stand ist und ob Investitionen erforderlich sind. Spätestens drei Jahre vor der Übergabe sollte die Suche nach einem Nachfolger starten. Zwölf Monate vor dem Übergabetermin ist der eigentliche Übergabeprozess einzuleiten.

Wer zu spät beginnt, verliert Optionen. Ein Unternehmen, das unter Zeitdruck verkauft wird, erzielt in der Regel einen schlechteren Preis und hat weniger Spielraum bei der steuerlichen Gestaltung.

Phasen des Nachfolgeprozesses nach IHK-Leitfaden

Die IHK Osnabrück-Emsland-Grafschaft Bentheim beschreibt den Prozess in drei aufeinanderfolgenden Phasen, die jeweils unterschiedliche Schwerpunkte haben. Erst wenn die erste Phase abgeschlossen ist, beginnt sinnvoll die nächste.

Jede Phase stellt andere Anforderungen an den Inhaber und erfordert andere externe Unterstützung. Wer alle drei Phasen kennt, kann Ressourcen gezielt einplanen und Überraschungen vermeiden.

• Kontakt- und Informationsphase: Beratung bei IHK, Steuerberater, Fachverband oder Hausbank; Sensibilisierung der Familie für das Thema Nachfolge.
• Nachfolgersuche und -auswahl: Persönliches Profil des Nachfolgers definieren, fachliche und unternehmerische Qualifikation festlegen, Eignung prüfen. Nachfolger kann aus der Familie, aus dem Unternehmen oder von außen kommen.
• Transaktions- und Übergabephase: Vertragsverhandlungen führen, Finanzierung klären, steuerliche Fragen lösen, organisatorische Verantwortung schrittweise übergeben.

Notfallvorsorge als unterschätzte Voraussetzung

Die IHK Osnabrück empfiehlt, eine Liste der Geschäftsleitungsaufgaben zu erstellen und zu klären, wer welche Aufgaben im Notfall übernimmt. Diese Empfehlung richtet sich auf Fälle, in denen eine ungeplante Nachfolge durch plötzliche Krankheit oder Tod des Inhabers erforderlich wird.

Eine ungeplante Übergabe ohne jede Vorbereitung erhöht das Schließungsrisiko erheblich. Wer keine Vertretungsregelungen getroffen hat, hinterlässt seinen Mitarbeitenden und der Familie eine schwer lösbare Aufgabe.

Checkliste: Was muss vor der Übergabe geklärt sein?

Die folgende Checkliste bündelt die wichtigsten Voraussetzungen aus den Bereichen Recht, Steuern, Finanzen und Organisation. Sie ersetzt keine individuelle Beratung, gibt aber einen strukturierten Ausgangspunkt für die Planung. IHKs stellen ergänzend eigene Checklisten bereit; die Plattform nexxt-change bietet als größte Unternehmensnachfolgebörse in Deutschland eine kostenfreie Anlaufstelle für die Nachfolgersuche.

Vor der eigentlichen Übergabe sollten die folgenden Punkte geklärt sein:

• Rechtsform und Übertragungsform: Welche Formvorschriften gelten (z. B. notarielle Beurkundung nach § 15 GmbHG)? Share Deal oder Asset Deal? Umwandlung nach UmwG sinnvoll?
• Gesellschaftsvertrag: Enthält er Genehmigungsvorbehalte oder Verfügungsbeschränkungen, die die Übertragung erschweren?
• Steuerliche Verschonung: Ist das Betriebsvermögen nach §§ 13a/13b ErbStG begünstigt? Wird die Verwaltungsvermögensquote eingehalten (unter 20 Prozent für Optionsverschonung, unter 90 Prozent für jede Verschonung)?
• Lohnsummenregel: Kann die Gesamtlohnsumme innerhalb von fünf Jahren auf mindestens 400 Prozent der Ausgangslohnsumme gesteigert werden?
• Behaltensfristen: Sind fünf Jahre (Regelverschonung) oder sieben Jahre (Optionsverschonung) realistisch einhaltbar?
• Vorwegabschlag: Erfüllt der Gesellschaftsvertrag die Voraussetzungen des § 13a Abs. 9 ErbStG (Ausschüttungsbeschränkung, Verfügungsbeschränkung, Abfindung unter gemeinem Wert)?
• Unternehmensbewertung: Liegen mindestens zwei Bewertungsgutachten vor? Ist der Kaufpreis verhandlungsfähig begründet?
• Übernahmewürdigkeit: Erwirtschaftet das Unternehmen einen Mindestgewinn, der eine Übernahme ökonomisch rechtfertigt?
• Finanzierung: Sind Eigenkapital, Fremdkapital und gegebenenfalls Bürgschaften gesichert?
• Due Diligence: Wurden wirtschaftliche, rechtliche und steuerliche Gegebenheiten sowie Ertragspotenzial und Mitarbeiterqualität analysiert?
• Nachfolgerprofil: Sind fachliche und unternehmerische Anforderungen definiert und mit dem Kandidaten abgeglichen?
• Notfallvorsorge: Existieren Vertretungsregelungen und eine Liste der Geschäftsleitungsaufgaben für den Krisenfall?
• Zeitplanung: Wurde mindestens drei Jahre vor der Übergabe mit der Nachfolgersuche begonnen?

Welche Unterstützung gibt es für Unternehmen auf Nachfolgesuche?

Die 79 Industrie- und Handelskammern und der DIHK bieten individuelle Beratung, Leitfäden, Bewertungshilfen und Informationsveranstaltungen zur Unternehmensnachfolge an. Der DIHK-Report 2025 basiert auf über 48.000 persönlichen Kontakten, die im Jahr 2023 zwischen IHK-Expertinnen und -Experten und Unternehmen auf Nachfolgesuche sowie Übernahmeinteressenten geführt wurden. Das Beratungsnetz ist breit aufgestellt.

Die Plattform nexxt-change ist die größte Unternehmensnachfolgebörse in Deutschland. Sie wird vom Bundesministerium für Wirtschaft und Klimaschutz gemeinsam mit der KfW Bankengruppe, den Deutschen Industrie- und Handelskammern und den Deutschen Volks- und Raiffeisenbanken betrieben. Seit ihrer Gründung im Jahr 2006 hat die Plattform nach eigener Darstellung 19.000 erfolgreiche Vermittlungen begleitet. Die Nutzung ist für beide Seiten kostenlos.

Inserate werden von einem Regionalpartner geprüft und sind nach Freigabe für zwölf Monate online. Wer ein Inserat einstellt, wählt mindestens einen Regionalpartner, häufig eine IHK oder Handwerkskammer, der das Inserat prüft, bei der Erstellung unterstützt und die Abwicklung begleiten kann. Interessenten können ohne Registrierung suchen und Filter nach Branche, Standort, Beschäftigtenzahl, Jahresumsatz und Preisvorstellung setzen.

Häufige Fragen zur Unternehmensnachfolge