Unternehmensnachfolge ohne Eigenkapital: Finanzierungswege und Haftungsrisiken

Das Bundesministerium für Wirtschaft und Klimaschutz wählt im Existenzgründungsportal ungewöhnlich klare Worte: Wer versuche, ein Unternehmen ohne persönliches Eigenkapital oder banktypische Sicherheiten zu übernehmen, betreibe das „völlig sinnlos“. Banken erwarteten im Regelfall rund 30 Prozent Eigenmittel, bezogen auf Kaufpreis, Kaufnebenkosten und mittelbar entstehende Kosten. Und doch gibt es Wege. Förderprogramme der KfW verlangen formal kein Eigenkapital, Verkäuferdarlehen und stille Beteiligungen werden von Banken als wirtschaftliches Eigenkapital gewertet, Earn-out-Klauseln stunden einen Teil des Kaufpreises in die Zukunft. Der Teufel steckt in der Kombination dieser Instrumente und in den Haftungsrisiken, die unabhängig von der Kapitalausstattung entstehen.

Warum ist eine Unternehmensübernahme ohne Eigenkapital so schwierig?

Die 30-Prozent-Erwartung der Banken ist kein willkürlicher Schwellenwert. Sie spiegelt das Ausfallrisiko wider, das eine Bank bei der Finanzierung einer Unternehmensübernahme trägt. Wer kein eigenes Kapital einsetzt, trägt kein eigenes Verlustrisiko. Das schwächt die Bonität des Übernehmers aus Bankperspektive erheblich.

Hinzu kommt, dass der Kaufpreis für ein laufendes Unternehmen oft schwer zu besichern ist. Der Wert liegt in Kundenbeziehungen, Know-how und Ertragskraft, nicht in pfändbaren Maschinen oder Grundstücken. Gleichzeitig besteht ein echter Widerspruch zur Förderwelt: Der KfW-ERP-Gründerkredit StartGeld (Programm Nr. 067) verlangt ausdrücklich kein Eigenkapital und finanziert bis zu 100 Prozent der Anschaffungen und laufenden Kosten. Die Hausbank wird dabei durch eine 80-prozentige Haftungsfreistellung der KfW entlastet. Dieser Widerspruch löst sich auf, wenn man versteht, wie Förderinstrumente funktionieren. Sie ersetzen fehlendes Eigenkapital nicht. Sie kompensieren es, indem der Staat einen Teil des Ausfallrisikos übernimmt.

Was erwarten Banken bei einer Firmenübernahme tatsächlich?

Die Eigenkapitalquote von rund 30 Prozent bezieht sich auf den gesamten Finanzierungsbedarf: Kaufpreis plus Kaufnebenkosten plus mittelbar entstehende Kosten. Wer also ein Unternehmen für 800.000 Euro erwirbt und mit Nebenkosten auf einen Gesamtbedarf von einer Million Euro kommt, soll nach banküblichem Standard rund 300.000 Euro eigene Mittel einbringen. Förderprogramme wie der ERP-Gründerkredit StartGeld verlangen das formal nicht. Aber die Hausbank, die den Kredit durchleitet, prüft die Gesamtstruktur trotzdem.

Entscheidend ist, was als „wirtschaftliches Eigenkapital“ gilt. Nachrangige Verkäuferdarlehen und stille Beteiligungen zählen Banken häufig dazu, weil sie im Insolvenzfall hinter den Bankforderungen stehen. Das verbessert das Rating des Übernehmers und erleichtert die Kreditvergabe, ohne dass tatsächlich eigenes Geld fließen muss.

Wie verändert die Wahl zwischen Share Deal und Asset Deal die Finanzierung?

Die IHK unterscheidet zwei grundlegende Übernahmeformen. Beim Share Deal erwirbt der Käufer alle oder nahezu alle Gesellschaftsanteile und tritt damit in die bestehende Gesellschaft ein. Aktiva und Passiva bleiben unverändert, alle Verbindlichkeiten gehen mit. Beim Asset Deal wählt der Käufer einzelne Vermögensgegenstände aus: Maschinen, Grundstücke, Patente, Verträge. Verbindlichkeiten verbleiben grundsätzlich beim Verkäufer, mit Ausnahme betrieblicher Steuern, für die beide haften.

Für Übernehmer mit knappem Eigenkapital ist der Asset Deal oft die risikoärmere Wahl. Der Finanzierungsbedarf richtet sich nur nach dem Wert der übernommenen Vermögensgegenstände, und Altverbindlichkeiten lassen sich gezielt ausschließen. Beim Share Deal hingegen übernimmt der Käufer die gesamte Haftungshistorie der Gesellschaft. Das beeinflusst die Risikoeinschätzung der finanzierenden Bank erheblich.

Welche Finanzierungsalternativen funktionieren bei geringem Eigenkapital?

In der Praxis wird keine Unternehmensnachfolge mit geringem Eigenkapital über ein einziges Instrument finanziert. Es geht immer um eine Kombination, bei der jeder Baustein eine spezifische Funktion übernimmt: Kaufpreisstundung, Risikoentlastung der Bank, Eigenkapitalersatz oder Liquiditätssicherung in der Anlaufphase.

Wer die Logik dieser Instrumente versteht, kann sie so zusammensetzen, dass die Finanzierungsstruktur bankfähig wird. Die vier zentralen Instrumente, die in der Praxis kombiniert werden, lösen jeweils ein spezifisches Problem der eigenkapitalarmen Übernahme:

• Verkäuferdarlehen: Der Alteigentümer wandelt einen Teil des Kaufpreises in ein nachrangiges Darlehen um und erhält diesen Anteil erst später. Das reduziert den sofortigen Finanzierungsbedarf.
• Earn-out-Klauseln: Ein variabler Kaufpreisanteil wird erst fällig, wenn das Unternehmen vereinbarte Ziele wie Umsatz oder EBIT erreicht. Der Käufer finanziert diesen Teil aus zukünftigen Erträgen.
• Stille Beteiligungen: Mezzanine-Kapital ohne Sachsicherheiten, das Banken wegen seiner Nachrangigkeit als wirtschaftliches Eigenkapital werten. Verbessert das Rating ohne eigenen Kapitaleinsatz.
• KfW-Förderkredite: Staatlich geförderte Darlehen mit Haftungsfreistellungen und Bürgschaftsbanken-Garantien, die formal kein Eigenkapital verlangen und Hausbanken vom Ausfallrisiko entlasten.

Wenn der Alteigentümer mitfinanziert

Das Verkäuferdarlehen ist das einfachste und zugleich wirksamste Instrument bei eigenkapitalarmen Übernahmen. Die Logik ist schlicht: Ein Teil der Kaufpreisverbindlichkeit wird nicht sofort bezahlt, sondern in ein nachrangiges Darlehen umgewandelt. Der Verkäufer erhält diesen Anteil erst zu einem späteren Zeitpunkt. DIHK und BDB beschreiben dieses Instrument in ihrer Broschüre zur Unternehmensnachfolgefinanzierung als zentralen Baustein neben Bankdarlehen und Förderkrediten.

Die entscheidende Eigenschaft ist die Nachrangigkeit. Weil das Verkäuferdarlehen im Insolvenzfall hinter den Ansprüchen der Banken steht, zählen Kreditinstitute es häufig zum wirtschaftlichen Eigenkapital des Übernehmers. Das verbessert die Bonität und erleichtert die Vergabe von Bankdarlehen. Ein Übernehmer, der 20 Prozent des Kaufpreises als Verkäuferdarlehen strukturiert, kann damit die 30-Prozent-Eigenkapitalerwartung der Bank teilweise erfüllen, ohne eigenes Geld einzusetzen. Wie sich diese und weitere Bausteine zu einer tragfähigen Gesamtstruktur zusammenfügen, zeigt eine spezialisierte Beratung zur Unternehmensnachfolge, die Finanzierungsfragen und Haftungsrisiken von Beginn an gemeinsam bewertet.

Den variablen Kaufpreisanteil aus künftigen Erträgen zahlen

Earn-out-Klauseln teilen den Kaufpreis in zwei Teile: einen fixen Basisbetrag, der beim Abschluss fließt, und einen variablen Anteil, der erst dann fällig wird, wenn das Unternehmen vereinbarte Zielgrößen erreicht. Als Bezugsgrößen eignen sich laut Kanzlei k1 Umsatz, Jahresüberschuss, EBIT, EBITDA, Cashflow, Neukundenanzahl oder der Eingang bestimmter Aufträge. In der Praxis liegt der variable Anteil nach Angaben von firmenkauf.de oft zwischen 10 und 30 Prozent des Gesamtpreises.

Rechtlich ist der Earn-out-Anteil eine aufschiebend bedingte Forderung und Teil des Kaufpreises nach § 433 BGB. Der Bundesfinanzhof hat mit Urteil vom 9. November 2023 (Az. IV R 9/21) entschieden, dass Earn-out-Zahlungen steuerlich erst in dem Jahr versteuert werden, in dem sie dem Verkäufer tatsächlich zufließen. Eine rückwirkende Versteuerung zum Verkaufszeitpunkt scheidet damit aus. Für den Käufer bedeutet das: Er finanziert einen Teil des Kaufpreises aus den Erträgen, die das erworbene Unternehmen selbst erwirtschaftet, ohne dafür von Beginn an Fremdkapital aufnehmen zu müssen.

Wichtig ist die vertragliche Absicherung. Nach § 162 BGB gilt eine Bedingung als eingetreten, wenn jemand ihr Eintreten wider Treu und Glauben verhindert. Der Käufer darf also keine Maßnahmen ergreifen, die nur dazu dienen, die Earn-out-Basis kleinzurechnen. Empfehlenswert sind klare Definitionen der Bezugsgröße, Informationsrechte des Verkäufers und die Vereinbarung eines Schiedsgutachters nach § 317 BGB für Streitfälle.

Mezzanine-Kapital ohne Sachsicherheiten

Die Mittelständische Beteiligungsgesellschaft Baden-Württemberg (MBG) vergibt stille Beteiligungen nach §§ 230 ff. HGB in der Regel bis zu 750.000 Euro, in Einzelfällen bis zu 1,5 Millionen Euro. Das Kapital wird ohne Sachsicherheiten ausgereicht. Weil es nachrangig ist und im Insolvenzfall hinter den Bankforderungen steht, zählen Kreditinstitute es üblicherweise zum wirtschaftlichen Eigenkapital. Das verbessert das Rating des Unternehmens spürbar.

Die MBG adressiert mit diesem Programm ausdrücklich Betriebsübernehmer sowie tätige Beteiligungen im Rahmen von Management-Buy-Ins und Management-Buy-Outs. Voraussetzungen sind ein erfolgversprechendes Unternehmenskonzept, ein angemessener Kaufpreis und eine persönliche Garantie der Gesellschafter. Die Vergütung setzt sich aus einem fixen und einem gewinnabhängigen Teil zusammen, dazu kommt eine jährliche Garantieprovision und ein einmaliges Antragsentgelt für die Garantie der Bürgschaftsbank Baden-Württemberg. Kombinierbar ist die stille Beteiligung mit KfW-Programmen wie dem ERP-Kapital für Gründer.

Welche KfW-Programme unterstützen eine Unternehmensnachfolge?

Die KfW ordnet Unternehmensnachfolge programmatisch als Gründungsvorgang ein. Das eröffnet Zugang zu Startprogrammen, die ursprünglich für Existenzgründer konzipiert wurden. Diese Einordnung ist kein Zufall: Aus Sicht der Förderlogik ist die Übernahme eines bestehenden Unternehmens durch eine neue Trägerperson funktional einer Neugründung ähnlich.

Für Unternehmensnachfolgen stehen je nach Unternehmensgröße und Vorhaben vier Programme zur Verfügung. Ihre wichtigsten Merkmale im Überblick:

• ERP-Gründerkredit StartGeld (Nr. 067): bis zu 200.000 Euro, kein Eigenkapital erforderlich, 80 Prozent Haftungsfreistellung für die Hausbank
• ERP-Förderkredit Gründung und Nachfolge (Nr. 077): bis zu 500.000 Euro, 100 Prozent Garantie der Bürgschaftsbank, keine Sicherheiten durch den Antragsteller
• ERP-Förderkredit KMU (Nr. 365/366): für KMU bis 250 Mitarbeiter, Laufzeit bis 20 Jahre, bis zu drei tilgungsfreie Jahre, KfW übernimmt 50 Prozent des Kreditrisikos
• KfW-Förderkredit großer Mittelstand (Nr. 375/376): für Unternehmen bis 500 Millionen Euro Jahresumsatz, ebenfalls für Nachfolgen und Beteiligungen

ERP-Gründerkredit StartGeld finanziert bis zu 200.000 Euro ohne Eigenkapital

Programm Nr. 067 steht Unternehmen, Einzelunternehmern und Freiberuflern offen, die höchstens fünf Jahre am Markt sind. Finanziert werden alle für die unternehmerische Tätigkeit notwendigen Aufwendungen: Anlagen, Maschinen, IT, Software, Grundstücke, Gebäude, Betriebs- und Geschäftsausstattung sowie laufende Kosten wie liquide Mittel, Marketing, Beratung, Kaution und Miete. Von den 200.000 Euro können maximal 80.000 Euro auf Betriebsmittel entfallen.

Die Laufzeit beträgt wahlweise fünf oder bis zu zehn Jahre mit Zinsbindung für die gesamte Laufzeit. Zu Beginn sind ein bis zwei tilgungsfreie Jahre möglich. Der Antrag läuft über die Hausbank, die ihn an die KfW weiterleitet. Voraussetzungen sind fachliche und kaufmännische Qualifikation, Zugehörigkeit zur Geschäftsführung sowie Lebenslauf, Businessplan und Selbstauskunft als Unterlagen.

ERP-Förderkredit Gründung und Nachfolge ermöglicht bis zu 500.000 Euro mit Bürgschaftsbank

Programm Nr. 077 ist das stärkste Instrument für Übernehmer ohne klassische Sachsicherheiten. Die Hausbank wird durch eine 100-prozentige Garantie der jeweiligen Bürgschaftsbank vollständig vom Kreditausfallrisiko entlastet. Bund und KfW stehen dahinter: Das Bundesministerium der Finanzen und das BMWK gewähren eine 80-prozentige Rückgarantie des Bundes, die KfW refinanziert die Hausbanken zu verbilligten Konditionen aus Mitteln des ERP-Sondervermögens.

Finanziert werden bis zu 35 Prozent eines Vorhabens bei einer maximalen Kreditsumme von 500.000 Euro. Der Antragsteller muss keine Sicherheiten stellen. Die Beantragung läuft über die Hausbank, die über die Plattform kapital.ermoeglicher.de den Antrag auf Garantieübernahme bei der zuständigen Bürgschaftsbank stellt. Nach Übernahme der Garantie beantragt die Hausbank den Refinanzierungskredit bei der KfW, die vollautomatisiert prüft und zusagt.

Welche Haftungsrisiken entstehen bei einer Firmenübernahme ohne ausreichendes Kapital?

Haftung bei einer Unternehmensübernahme knüpft nicht an die Eigenkapitalausstattung des Erwerbers an. Sie entsteht durch den Tatbestand der Firmenfortführung, durch den Betriebsübergang und durch die gesellschaftsrechtliche Struktur der übernommenen Gesellschaft. Wer das verkennt, riskiert persönliche Haftung für Verbindlichkeiten, die vor der Übernahme entstanden sind, unabhängig davon, ob er 30 Prozent Eigenkapital eingebracht hat oder gar keines.

Für Übernehmer mit knappem Kapital ist das besonders brisant. Wer ohnehin wenig eigene Mittel hat, kann Altverbindlichkeiten im schlimmsten Fall mit dem gesamten Privatvermögen schulden. Drei zentrale Haftungsstränge sollte jeder Übernehmer kennen, bevor er unterschreibt.

Haftung für Altverbindlichkeiten nach § 25 HGB

§ 25 Abs. 1 HGB ist eindeutig: Wer ein unter Lebenden erworbenes Handelsgeschäft unter der bisherigen Firma fortführt, haftet für alle im Betrieb begründeten Verbindlichkeiten des früheren Inhabers. Diese Haftung ist unbegrenzt. Sie erfasst das gesamte Privatvermögen des Erwerbers, ohne Begrenzung auf das erworbene Unternehmen. Der Erwerber tritt dabei nicht an die Stelle des früheren Inhabers, sondern leistet einen Schuldbeitritt: Veräußerer und Erwerber haften als Gesamtschuldner.

Der BGH legt den Anwendungsbereich dieser Norm weit aus. Eine Haftung greift bereits dann, wenn nur der wesentliche Kern des Unternehmens übernommen wird. Tätigkeitsbereich, innere Organisation, Räumlichkeiten, Kunden- und Lieferantenbeziehungen sowie Teile des Personals müssen im Kern beibehalten werden. Selbst ein kurzer Zwischenzeitraum unter anderer Firma schließt die Haftung nicht aus, solange der Verkehr die Fortführung als solche wahrnimmt.

Der einzige wirksame Schutz ist ein Haftungsausschluss nach § 25 Abs. 2 HGB. Dieser muss im Handelsregister eingetragen und bekannt gemacht werden. Eine verspätete Anmeldung gefährdet die Wirksamkeit. Fünf Jahre nach Abschluss des Firmenkaufs erlischt die gesamtschuldnerische Haftung des früheren Inhabers nach § 26 Abs. 1 HGB. Der Erwerber haftet dann allein weiter.

Arbeitnehmerrechte und Gesamtschuldnerhaftung nach § 613a BGB

Bei jedem Betriebsübergang tritt der neue Inhaber kraft Gesetzes in alle bestehenden Arbeitsverhältnisse ein. § 613a Abs. 1 Satz 1 BGB lässt daran keinen Zweifel. Tarifverträge und Betriebsvereinbarungen werden Inhalt der Arbeitsverhältnisse und dürfen innerhalb eines Jahres nach dem Übergang nicht zum Nachteil der Arbeitnehmer geändert werden. Kündigungen allein wegen des Betriebsübergangs sind unwirksam.

Der bisherige Arbeitgeber haftet nach § 613a Abs. 2 BGB als Gesamtschuldner neben dem neuen Inhaber für Verpflichtungen, die vor dem Übergang entstanden und innerhalb eines Jahres danach fällig werden. Zwei praktische Stolperfallen: Die Informationspflicht in Textform muss vor dem Übergang erfüllt werden. Zeitpunkt, Grund, rechtliche, wirtschaftliche und soziale Folgen sowie geplante Maßnahmen müssen mitgeteilt werden. Arbeitnehmer haben danach ein einmonatiges Widerspruchsrecht. Wer die Information vergisst oder zu spät erteilt, riskiert, dass diese Frist nicht zu laufen beginnt.

Durchgriffshaftung bei Unterkapitalisierung

Wer eine GmbH mit offensichtlich unzureichendem Kapital übernimmt und fortführt, riskiert persönliche Haftung gegenüber Gläubigern. Der BGH hat in solchen Fällen eine Schadensersatzpflicht der Gesellschafter nach § 826 BGB wegen vorsätzlicher sittenwidriger Schädigung angenommen. Voraussetzung ist eine qualifizierte Unterkapitalisierung: Die GmbH ist für den angestrebten Geschäftsbetrieb mit vollkommen unzureichendem Kapital ausgestattet, und die Relation zwischen Stammkapital und wirtschaftlichem Risiko erscheint völlig unvertretbar. Gesellschafter müssen dabei eine Schädigung der Gläubiger billigend in Kauf nehmen.

Daneben steht die Figur des existenzvernichtenden Eingriffs. Nach BGH NJW-RR 2013, 1321 löst ein kompensationsloser Vermögensentzug, der die GmbH in Insolvenzgefahr bringt, deliktische Haftung aus. Für Übernehmer ohne ausreichende Kapitalbasis bedeutet das: Wer eine Gesellschaft bewusst unterkapitalisiert fortführt und dabei Gläubigerschäden billigend in Kauf nimmt, haftet persönlich. Die GmbH-Haftungsbeschränkung schützt dann nicht mehr.

Wie lässt sich eine Unternehmensnachfolge ohne Eigenkapital strukturieren?

Ein realistischer Finanzierungsmix kombiniert mehrere Instrumente so, dass die Summe der Teile bankfähig wird. Das Verkäuferdarlehen reduziert den sofortigen Finanzierungsbedarf und stärkt das wirtschaftliche Eigenkapital. Die Earn-out-Klausel koppelt einen variablen Kaufpreisanteil an zukünftige Erträge und entlastet die Anlaufphase. Die stille Beteiligung verbessert das Rating ohne eigenen Kapitaleinsatz. Förderkredite der KfW schließen die verbleibende Finanzierungslücke mit staatlicher Risikoentlastung für die Hausbank.

Die folgende Übersicht zeigt die Bausteine einer eigenkapitalarmen Übernahmestruktur, wie sie in der Praxis zusammengesetzt werden:

• Verkäuferdarlehen (nachrangig): 15 bis 25 Prozent des Kaufpreises als gestundeter, nachrangiger Kaufpreisanteil, von Banken als wirtschaftliches Eigenkapital gewertet
• Earn-out-Komponente: 10 bis 30 Prozent des Gesamtpreises als variabler Anteil, fällig bei Erreichen vereinbarter Zielgrößen wie EBIT oder Umsatz
• Stille Beteiligung (z.B. MBG): bis zu 750.000 Euro ohne Sachsicherheiten, nachrangig, verbessert Rating und erleichtert Bankkreditvergabe
• KfW ERP-Gründerkredit StartGeld: bis zu 200.000 Euro für Investitionen und Betriebsmittel, kein Eigenkapital erforderlich, 80 Prozent Haftungsfreistellung
• KfW ERP-Förderkredit Gründung und Nachfolge: bis zu 500.000 Euro mit 100 Prozent Bürgschaftsbank-Garantie für größere Vorhaben
• Hausbankdarlehen: verbleibende Finanzierungslücke, durch Kombination der obigen Instrumente mit verbesserter Bonität darstellbar

Externe Führungskräfte als Übernehmer beim Management-Buy-In

Beim Management-Buy-In (MBI) übernimmt ein externer Manager ein Unternehmen, das er bisher nicht geführt hat. Die IHK Elbe-Weser nennt als Vorteil die neuen Impulse, die ein externer Übernehmer mitbringt. Als Nachteil gilt die längere Einarbeitungszeit. Die MBG Baden-Württemberg adressiert MBI und MBO ausdrücklich als Zielgruppe ihrer stillen Beteiligungen im Programm Unternehmensnachfolge.

Für größere Vorhaben weist das BMWK-Existenzgründungsportal auf eine weitere Option hin: die Gründung einer Transaktions-GmbH als Erwerbsgesellschaft. In diesem Fall erwirbt nicht der Manager privat die Anteile, sondern eine neu gegründete GmbH. Die Finanzierung lässt sich dann innerhalb dieser Transaktionsgesellschaft abbilden, was strukturelle Vorteile bieten kann, insbesondere wenn mehrere Investoren beteiligt sind oder die Finanzierungsstruktur komplex ist.

Stolperfallen bei der Finanzierungsstruktur

Earn-out-Klauseln klingen einfacher als sie sind. Die häufigste Falle ist eine unklare Definition der Bezugsgröße. Wenn Käufer und Verkäufer unterschiedlich verstehen, was „EBIT“ im konkreten Fall bedeutet, etwa ob außerordentliche Aufwendungen herausgerechnet werden oder nicht, entsteht Streit. Empfehlenswert sind klare buchhalterische Definitionen, Informations- und Einsichtsrechte des Verkäufers in die relevanten Zahlen der Earn-out-Periode sowie die Benennung eines unabhängigen Schiedsgutachters nach § 317 BGB für den Streitfall.

Bei der stillen Beteiligung ist die persönliche Garantie der Gesellschafter eine oft unterschätzte Belastung. Wer kein Eigenkapital einbringt, haftet trotzdem persönlich für die stille Beteiligung. Und wer den Haftungsausschluss nach § 25 Abs. 2 HGB vergisst oder zu spät im Handelsregister einträgt, haftet für Altverbindlichkeiten des Verkäufers mit dem gesamten Privatvermögen. Diese Punkte sollten vor dem Signing geklärt sein.

Häufige Fragen zur Unternehmensnachfolge ohne Eigenkapital